百亿晋柳能源股权背后的明暗商战

　　来源：知灼

　　前言导读：日前“界面新闻”刊发报道，披露了山西前“首富”邢利斌去世后，百亿资产引发三“首富”多年暗战。

　　文章开篇提到，邢利斌如何度过最后的10年，已不可考。但曾占据柳林县一半煤矿资源的联盛集团，经重组为晋柳能源后，10年来麻烦不断。晋柳能源进入引战阶段后，其名下9对优质主焦煤矿井，引来三家民企巨头先后入局。三方本是战投同盟，明争暗斗。原联盛集团重组已完成7年，复杂的局面变得更为复杂，三方之间的商战也演变成讼战。百亿资产的归属，仍留巨大悬念。

　　本文部分素材综合财新、南方周末、界面新闻等报道，亦包括整理相关录音与公开信息等，如对版权或撰写内容有异议，请联系我们。

　　2022年7月25日，对于山西潞宝集团焦化有限公司（下称“潞宝焦化”）是一个大日子。如果不能在这一天如期支付竞拍款，不但拿不到先前竞拍到的山西晋柳能源有限公司（下称“晋柳能源”）的9座煤矿，已缴纳的保证金无法退还，还要支付违约金，潞宝焦化还要再损失10多亿元。

　　彼时，它还面临更大的运营压力和困境——在各类诉讼中，潞宝焦化面对的被执行标的超过60亿元（截至今年5月末，这一数字已经超过70亿元）。

　　在这一天到来前，潞宝焦化副总裁韩长明已在山西鹏飞集团有限公司（下称“鹏飞集团”）连续待了四五天，他只希望双方的合作能达成，从鹏飞集团引入数十亿资金，完成对晋柳能源的收购。与鹏飞集团谈判期间，韩长明曾嘱咐参与协商的公司相关团队负责人，“不要把事情搞砸了”。

　　潞宝焦化是位于山西省长治市的山西潞宝集团旗下企业，潞宝集团董事长韩长安被称为“长治首富”。潞宝焦化此次收购晋柳能源，还联合了集洗煤、焦化、炼钢于一体的河北普阳钢铁有限公司（下称“普阳钢铁”），普阳钢铁位于河北省邯郸市，综合实力位列河北省民企前列，其董事长郭恩元，被称为“邯郸首富”。鹏飞集团则是悄然崛起的山西省民企新星，其董事长郑鹏一直被称为“山西首富”。

　　晋柳能源是山西联盛能源有限公司（下称“联盛能源”）的资产，其掌门人是曾经的山西煤矿大鳄邢利斌。联盛能源破产后，这些资源对外公开招标出售。潞宝焦化向鹏飞集团引资完成对晋柳能源的收购，引发了持续至今仍悬而未决的三方明暗商战，其间既有繁杂的多起股权诉讼，也夹杂一些非商业手段，义和利则为一条不可忽略的主线。

　　抛开纷争因素，晋柳能源名下的9座煤矿，6座位于吕梁市柳林县，主矿产为优质主焦煤，批复产能810万吨/年，可采储量约3.2亿吨。这一被收购标的的独到优势是柳林县是国内少有的主焦煤集中产区，所出产煤炭的煤化度高、结焦性好，是用于炼钢的优质煤炭。从开始出售起，恰逢此类煤炭价格高位运行，且需求量高涨，可快速产生高盈利。直到目前，这些储存于地下的优质资源依然是炙手可热的抢手货。

　　即使上述三家地方企业巨头根据所签订地合作协议，针对晋柳能源的股权分配仍处于商战中，晋柳能源保持正常运转，让资源平稳安全得到开发，则显得越来越重要。。

　　1、被执行标的超70亿，如何收购百亿煤矿资产

　　昔日的山西煤炭巨头邢利斌因“8000万嫁女”事件为公众所熟知，但自2012年前后煤炭市场下行，邢利斌的联盛集团开始走下坡路，资金链断裂导致了它由盛转衰。

　　2017年8月，晋柳能源注册成立，它的主要任务是承接了联盛集团名下32家破产重整企业的全部股权和负债。

　　晋柳能源用三年时间完成了上述资产的重整，随即开始对外公开出售。2020年12月，晋柳能源发布招募和遴选投资人公告，这一公告对名下的资产的价值作了如下描述：晋柳能源地处河东煤田中部、离柳矿区腹地的柳林县，其全资控股9对矿井，均为优质主焦煤，批复产能810万吨/年，保有储量约5.8亿吨，可采储量约3.2亿吨；离柳矿区是全国最大的优质主焦煤基地，具有其他地区不可比拟的煤炭资源优势。晋柳能源还持有晋商银行部分股权等长期股权投资资产，业务还覆盖农业生态文化园、海南房地产等板块。

　　上述资源是行业内公认的优质资产，这一对外转让也是在山西省、吕梁市、柳林县三级政府主持下，面向全国公开进行。

　　公开信息显示，近10家国内大型煤炭资源、焦炭、钢铁等企业参与投标。根据统一安排，竞标企业先给出非约束性报价，获得投标资格的企业需缴纳5000万元诚意金，再进行约束性报价，竞价高者要缴纳3亿元投资意向金（保证金性质）。

　　晋柳能源的上述公告发布伊始，潞宝集团就以潞宝焦化参与竞投。潞宝集团的大本营在晋东南的长治市，其从一家村办小厂起步，一步步壮大，发展成为一家煤化工龙头企业，由韩长安、韩长明兄弟管理运营，曾多年蝉联山西省民营企业五强，也一直位列中国民营企业500强榜单中。但开始参与晋柳能源的竞投时，潞宝焦化的财务状况可以用捉襟见肘来形容。

　　中国执行信息公开网的信息显示：截至2022年7月初，潞宝焦化作为被执行人的执行标的已经高达60多亿（这一数字还在持续增加），晋柳能源的收购交易总价则超过百亿。

　　以潞宝焦化当时的财务状况，仅凭一己之力完全无法完成收购。为何在这一财务窘境下，潞宝焦化依然执着于完成收购？韩长明在接受媒体采访时表示，煤炭紧俏时，焦化企业需要排队甚至高价购买原煤，参股煤矿可解决上游原料问题。在具体的收购动作上，由于所需资金规模巨大，潞宝焦化引入普阳钢铁组成收购联合体。

　　公开资料显示，2022年1月，潞宝焦化与普阳钢铁签订《合作协议》，成立山西普阳潞宝焦煤有限公司（下称“普阳潞宝”）以收购晋柳能源。在普阳潞宝的股权结构中，普阳钢铁控股51%、潞宝焦化占47%，韩长明实际控制的其畅国际贸易（上海）有限公司（下称“其畅公司”）占2%。潞宝焦化与普阳钢铁联合体按照晋柳能源100%股权149亿元的价格获选（中标）。

　　7月20日，晋柳能源股东与普阳潞宝公司正式签订股权转让协议，出让晋柳能源68.3987%股权。按照协议，签约后三个工作日内，收购方需支付股权对价的90%，在首期款支付后的三至五个工作日内完成交割并支付尾款及过渡期损益。截至2022年6月30日，晋柳能源过渡期损益为6.8亿元。逾期缴纳将面临交易总价10%的违约金，加上此前3亿元投资意向金，违约成本约合13.6亿元。缴纳最后期限是2022年7月25日。

　　此时，一个严重问题的摆在了潞宝焦化韩氏兄弟面前。如果不能如期付款，就要面临既不能完成收购，还需支付10几亿元违约损失。

　　短短一周左右时间，如何去找到资金填补缺口，无疑是个重大难题。所需的几十亿资金，以当时潞宝焦化的征信状况，从传统金融渠道获取显然不可能，通过民间借贷，无疑要面临较高的利息，融资成本太高。

　　潞宝焦化提供给媒体的一份情况说明称，当时是为一家合作企业代为偿还数十亿元贷款，对方未能到期还款，才出现了潞宝焦化在支付晋柳能源股权对价款时资金不足的情况。

　　2、义与利的平衡点

　　“都在煤炭、焦化这个圈子里，各大企业老板之间都互相认识，遇到困难时寻求支持合作，这太常见了”，鹏飞集团副总裁李洋参与了后续与潞宝焦化合作的决策和执行，对于潞宝焦化为何寻求鹏飞集团的支持，他这样分析双方合作的初衷。

　　李洋透露，董事长郑鹏与韩氏兄弟认识多年，韩长明是代表潞宝焦化来鹏飞集团所在地孝义市谈合作，希望引进鹏飞集团作为这一收购过程的第三方。而且自2022年7月16日开始，韩长明就多次找郑鹏寻求支持。

　　韩长明也曾对媒体表示，是由吕梁市的一位市领导提出建议，潞宝焦化才向鹏飞集团提出合作。这位市领导认为，潞宝焦化和普阳钢铁主业分别为焦化和钢铁，并不熟悉煤矿生产运营，而鹏飞集团一直是这方面的专家，引入鹏飞集团也有利于企业安全生产。

　　事后发生的一些事实也证明，这一建议并非虚言。2022年潞宝焦化和普阳钢铁管理煤矿期间，两个月时间内发生两起安全生产事故，造成2名职工不幸遇难，严重影响了企业正常生产经营。与之形成对比的是，2023年开始，鹏飞集团主导煤矿生产，截至目前，未发生一起安全事故。

　　当然，上述对比是后话。2022年7月14日，郭恩元、韩长安等协商收购晋柳能源的各项事宜，并形成《普阳潞宝临时股东会会议纪要》（下称《临时会议纪要》），讨论收购晋柳能源可能存在的政策风险、市场风险、地方政府风险，并在结尾处写道“同意第三方参股”。

　　这份文件显示，此次会议，普阳钢铁方面为董事长郭恩元等4人出席并签字，潞宝焦化方面有韩氏兄弟等5人参会，但仅有韩长安签名。

　　很快，韩长明抵达鹏飞集团，开始了引入鹏飞集团的合作谈判。据媒体报道，韩长明代表潞宝焦化和普阳钢铁，希望转让普阳潞宝10%的股份，但鹏飞集团认为自己要承担煤矿生产安全责任，做小股东不合适，执意要求占股30%。此外，潞宝焦化还提出以借款协议的方案，也就是如果在规定时限内无法变更股权，鹏飞集团的投资款将被视为借款，逾期按贷款市场利率的4倍支付利息，但这一方案被郑鹏否决。

　　“我们一直很明确，而且光明磊落，就是要收购股权”，对于鹏飞集团当时的合作思路，李洋也明确强调。

　　在鹏飞集团看来，潞宝焦化出于自身需求，有了资金缺口，如果能拆借到资金来“过桥”，显然比出让股份更合适。但就一家企业的商业运作来说，借出十几亿帮忙“过桥”还是出资收购股权显然差异明显。无论潞宝焦化所谓的“过桥”，还是鹏飞集团开头就提出的“股份转让”，这都是常见的商业行为，并不存在道义优劣，也不是趁人之危。

　　商业谈判充满火药味，双方各不相让是商战的常见场景。潞宝焦化和鹏飞集团的谈判中，双方围绕细节激烈争论：晋柳能源原拟出让73.3687%股权，潞宝焦化要求，鹏飞方面支付完普阳潞宝30%股权的全额对价34.29亿元后，潞宝焦化再将手中的30%股权转归鹏飞方面，或仅转让支付资金对应的股权份额。鹏飞方面则提出，支付15亿元即可变更。

　　据李洋回忆，当时包括董事长郑鹏在内，鹏飞集团参与谈判的高管也都认同，潞宝焦化方面的合作诚意没问题。韩长明长住在鹏飞集团，亲自主持谈判。在此期间，韩长安、韩长明先后多次给郑鹏送上贵重礼品以示亲近。在商业谈判以外，这样的情感沟通足以让双方感到轻松和欣慰，找寻义与利的平衡点。

　　在正常的讨价还价中，谈判持续到7月22日晚上23时左右，而当日又是周五，距离7月25日这个节点日期仅剩一个双休日。

　　当晚，潞宝焦化与鹏飞集团旗下孝义市鹏飞新能源有限公司（下称“鹏飞新能源”）签订《战略投资合作协议》（下称《战投协议》），鹏飞新能源受让潞宝焦化持有的普阳潞宝公司30%股权，潞宝焦化可协调其他股东同意后共同向鹏飞新能源出让30%股权。潞宝焦化承诺按协议约定协调普阳钢铁和其畅公司于本协议签订后书面同意上述股权转让事项。

　　根据《战投协议》，此次股权转让价为34.29亿元，零溢价。其中首笔15亿元于7月25日12时前由鹏飞新能源向普阳潞宝支付，这一资金可以暂时解决潞宝焦化收购晋柳能源款项不足的燃眉之急，剩余款项在75日内支付给潞宝焦化。在鹏飞新能源支付至25亿元时，鹏飞新能源就享有普阳潞宝30%的股权，且晋柳能源相应股权变更至普阳潞宝名下10日内，潞宝焦化组织召开普阳潞宝股东会，并形成同意变更股东的决议。

　　在《战投协议》签订后，双方还签署了代持协议与一致行动协议，在未完成股权变更登记前，由潞宝焦化代持交易股权。晋柳能源总共有13个董事席位，普阳潞宝占据10个，其中5个由潞宝焦化、鹏飞集团共同拥有：潞宝焦化2个、鹏飞新能源3个，双方委派董事以一致行动人在晋柳能源董事会履职。在处理有关经营发展、需由公司股东会董事会作出决议的事项及相关重大决议时，双方保持一致行动，潞宝焦化委托鹏飞新能源行使相关股东会和董事会的决策权。

　　通过这两份协议，潞宝焦化在出让其持有的普阳潞宝30%股权的同时，也在晋柳能源决策时需与鹏飞新能源保持“一致行动”。而鹏飞新能源成为普阳潞宝的隐名股东，实际控制的晋柳能源董事会席位足以与普阳钢铁抗衡。

　　银行支付记录显示，鹏飞集团在签约后一直准时付款。鹏飞集团认为，既然自己已经依据协议约定准时履约，潞宝焦化就也应该依约而行。但随后发生的事情，让双方之前找到的义与利的平衡点不复存在，取而代之的是无尽争端。

　　3、纷争出现

　　7月25日，鹏飞新能源支付15亿元，付款单据显示，其附言为“收购普阳潞宝股权并购晋柳股权投资款”。企业工商信息显示，普阳潞宝在7月26日已变更为晋柳能源大股东，实际受让68.3987%股权。

　　鹏飞新能源随即启动第二笔10亿元的支付，但与潞宝焦化对接支付细节时得到回应：之前提供的付款账户被冻结，钱一旦进去是无法使用的，需要找其他账户。对此，李洋回忆到，潞宝焦化第一次提出这个情况，他认为这个理由是合理的，于是要求潞宝焦化提供新的账号。但直到8月20日前后，潞宝焦化还是无法提供可以接受款项的账号，此举让鹏飞集团产生怀疑。

　　对此，韩长明在接受媒体采访时称，潞宝焦化当时为其他公司担保，遭遇银行账户被冻结的情况。此外，关于向鹏飞新能源转让股份，尚未与普阳钢铁完全达成一致，所以向鹏飞新能源提出暂缓支付。

　　但在此之前的8月初，普阳钢铁就已经对引入鹏飞新能源予以认可。李洋提供了一份由郭恩元签署的《关于与孝义市鹏飞新能源有限公司精诚合作的函》（下称《精诚合作函》）提到，同意鹏飞新能源依照《战投协议》行使委派董事、参与目标公司经营管理、表决目标公司经营决策事项、分取红利等相关股东权益。

　　李洋表示，这份文件虽然没有普阳钢铁盖章，但郭恩元以董事长身份签署并出具，足以让鹏飞新能源认为，普阳钢铁对于股权转让已经同意，不存在其他沟通问题。

　　按照《战投协议》约定，该协议履行期为75天，潞宝焦化不提供付款账号已经使鹏飞新能源疑虑。

　　在鹏飞集团看来，如果没有在75天内完成履约，协议就将失效。但潞宝焦化使用鹏飞集团的第一笔款，已经完成了对晋柳能源股份的收购，潞宝焦化如果利用合同约定，哪怕故意违约，拖过75天，对于鹏飞来说，也只能主张违约金和退还已支付的15个亿。如此一来，鹏飞新能源将陷入被动。这也成为双方产生不信任的开始。

　　鹏飞新能源很快便得知，就在7月25日，潞宝焦化以持有的普阳潞宝17%的股权做质押，向晋商银行贷款10亿元用于完成收购。这一举动加剧了鹏飞新能源对潞宝焦化的不信任。双方的思路开始逐渐形成差异。

　　对于收购动作的布局，韩长安曾对媒体表示，他的设想是普阳钢铁与潞宝焦化均向鹏飞新能源转让持有的普阳潞宝少部分股权，形成普阳钢铁控股40%、潞宝焦化与鹏飞新能源分别持有30%的格局。

　　韩长明说，潞宝集团找到鹏飞集团进行接触，起初目的确实就是仅仅寻求融资。潞宝集团同时接触了其他多个投资方，并没有向普阳钢铁告知具体要引荐哪一个第三方。之所以同意了包含一致行动条款的协议，是迫于资金交付时限，这个条款会剥夺其他股东的权利。此外，鹏飞集团在接触和谈判过程中表现得一直很强势。 

　　对于上述签约，李洋表示，一切都是白纸黑字，且建立在双方认可基础之上，并不存在鹏飞集团以势压人或趁人之危，“双方都是做商业的，也都有决策、法务等专业团队做支撑，分析研究每一个合作条款，不可能去接受违背公平自愿原则的协议”。

　　在此情形下，鹏飞集团率先采取动作。8月15日，鹏飞新能源向法院提出申请，对交易股权诉前保全。同日，法院作出裁决，冻结了潞宝焦化持有的普阳潞宝30%股权。9月6日，鹏飞新能源将第二笔股权转让款10亿元提存于孝义市公证处。9月8日，鹏飞新能源到法院对潞宝焦化提起合同纠纷诉讼。

　　在此期间，潞宝焦化曾申请复议，理由是双方仍在协商中。这一复议最终被驳回。双方的合作已经出现深深裂痕。

　　4、一波未平一波又起

　　潞宝焦化与鹏飞新能源对簿公堂的同时，潞宝焦化很快与合作伙伴普阳钢铁也产生隔阂，一度闹至不可开交。

　　2022年8月15日，晋柳能源召开2022年第二次临时股东会，选举郭恩元、韩长明等13人为晋柳能源第二届董事会董事，其中包括根据《战投协议》以潞宝焦化名义、实由鹏飞新能源方面委派的三名董事。

　　8月24日，潞宝焦化向普阳潞宝发函：要求暂停晋柳能源董事会成员变更登记、尽快召开股东会、董事会，更换上述三名董事，启动相关表决程序。但董事会很快召开，潞宝焦化要求的上述变更并未顺利作出。

　　对于这一矛盾，三方均有各自看法。韩长明认为，普阳钢铁没有配合，否则不会出现后面的更多麻烦。李洋则认为，《战投协议》的约定合同有效，普阳钢铁也认可，所以不可能违反合同约定。普阳钢铁的一位知情人则称，郭恩元的出发点是三方以和为贵，各自发挥优势去共同经营，尽快收回成本并实现盈利。

　　上述矛盾实际也激化了潞宝焦化与普阳钢铁之间的不信任。很快，晋柳能源人事任免问题使得潞宝焦化与普阳钢铁联合体之间的矛盾无法化解。潞宝焦化与普阳钢铁之间曾签订一份《合作协议》，约定普阳潞宝设一名执行董事兼总经理，兼任法定代表人，由普阳钢铁指派，其同时担任晋柳能源董事长、法定代表人，普阳潞宝和晋柳能源的财务总监则由潞宝焦化委派，普阳潞宝的执行董事和法定代表人由普阳钢铁方面委派的高文彩担任。

　　潞宝焦化表示，其占普阳潞宝47%股份，韩长明实控的其畅公司占股2%，可视为潞宝方面持股49%，应在晋柳能源董事长、总经理、法定代表人等职位上分得一席之地，考虑到引战主体工作由潞宝焦化承担，韩长安或可担任董事长一职，晋柳能源下设两名副董事长，韩长明可出任副董事长。

　　8月22日、26日，晋柳能源的两次董事会表决通过，由郭恩元担任晋柳能源董事长兼法定代表人，高文彩为副董事长及分管人事、法务的副总经理，刘利峰为总经理，三人均为普阳钢铁指派人员。潞宝焦化方面，韩长明为副总经理，分管物资采供、产品销售，赵彩凤任财务总监。鹏飞新能源委派的一名董事任总经理助理，晋柳能源另一名副董事长席位暂时空缺。

　　随后，由于晋柳能源拟再次出让股权涉及资金承担等问题，普阳钢铁对潞宝焦化的不信任达到高峰。潞宝焦化在面临支付时，再度出现无法按期支付的情况，引起各方不满。加之公司公章使用矛盾，潞宝焦化对普阳钢铁的矛盾再次爆发。

　　2022年12月13日下午，韩长安以潞宝集团董事长身份来到晋柳能源集团，打算召开安全生产动员会。两份潞宝普阳内部工作文件显示，2022年9月20日、11月20日，晋柳能源旗下的泰业煤业、赵家庄煤矿发生两起事故，一起为井下运输事故，另一起为高坠事故，共导致2名员工不幸遇难。这两起事故均被认定为安全生产责任事故，整改期间，两家煤矿停产。

　　这两起事故成为召开此次安全生产动员会的缘由，但会议并没有顺利召开。代表普阳钢铁的董事认为，韩长安在晋柳能源没有任职，由他召开会议不合规程，于是没有派人参加。

　　据媒体报道，在这次会议上，韩长安炮轰晋柳能源管理层，认为这两起事故的出现，经理层管理随心所欲是重要原因，晋柳能源管理混乱，部分合同仅盖行政章就交付执行。例如，晋柳能源各主要煤矿在柳林县，工作中使用的一些广告牌就柳林当地就可以制作，但经过招标，最终中标制作的公司却是普阳钢铁所在地的河北邯郸武安市的公司。这种舍近求远难以理解，且费用成本在增加。

　　随后的一个公章使用问题将矛盾引爆。参与晋柳能源三位“首富”之间的矛盾已公开化。

　　5、第二笔30%股权转让亦生波折

　　晋柳能源的核心资产是煤矿，而鹏飞集团的起家业务和多年来的主营业务就是煤矿生产经营。在李洋看来，郭恩元希望三方发挥各自优势，让收购到手的企业尽早正常运转起来实现盈利，其实是正确的思路。作为煤矿专业企业的鹏飞集团也有能力实现这一点。

　　更为重要的是，正当合作出现间隙时，煤炭行情已经开始看涨并在随后的多年时间里一度持续上涨。2023年3月28日，中国煤炭工业协会发布《2022年煤炭行业发展年度报告》（以下简称《报告》），《报告》显示， 2022年全国原煤产量45.6亿吨，同比增长10.5%。煤炭价格方面，受国际能源价格大涨等多重因素叠加影响。二季度以后价格呈现高位波动态势，年内价格峰谷差达到900元/吨左右；炼焦煤价格上涨。山西吕梁部分主焦煤长协合同全年均价2240元/吨，同比上涨600元/吨。CCTD山西焦肥精煤综合售价全年均价2664元/吨，同比上涨 338元/吨。

　　煤炭行情最好的时候，晋柳能源却陷入股东之间的矛盾，且矛盾不断加深。2022年年底的一天，李洋接到高文彩的电话，希望鹏飞集团接待一下年已七旬的郭恩元，“想办法给郭总安排个休息的地方，老爷子在柳林处理矛盾，已经连续三天几乎没有睡觉”。这一情况令李洋感到震惊，此前他听到一些风言风语称，郭恩元在柳林处理与潞宝焦化的矛盾，一度被“社会人”威胁。

　　李洋随即安排郭恩元到位于孝义的鹏飞集团的酒店休息，在接下来的几天里，郑鹏亲自接待郭恩元，参观了鹏飞集团的各个厂区，向郭恩元介绍了鹏飞集团的新老业务板块。李洋作为公司高管陪同接待，他回忆，郭恩元看到鹏飞集团在运营煤矿等能源业务上的专业水平，也深深折服，“他多次说，三方发挥各自优势，特别是鹏飞集团又懂煤矿生产经营，一起分享盈利是最好的一种合作方式”。

　　随后，一个新的股权转让产生。2023年1月7日，普阳钢铁与鹏飞新能源签订《股权转让协议》，普阳钢铁将其持有的普阳潞宝30%股权零溢价转让给鹏飞新能源，对价为37.65亿元，其中10亿元于1月31日前支付，余款在4月30日前付清。受让方即鹏飞新能源全部付款完毕后合同生效，之后转让方即普阳钢铁配合受让方召开股东会、董事会，将晋柳能源公司法定代表人、董事长、总经理变更为鹏飞新能源人员，同时将由鹏飞新能源指定人员担任原属普阳钢铁的5个董事席位中的3个。该笔转让股权暂由普阳钢铁代持，双方另行签订了《股权代持协议书》，两份文件均由高文彩签名并加盖普阳钢铁公章。

　　对于这一协议，潞宝焦化称，该转让没有经过普阳潞宝股东会表决，潞宝焦化当时对此并不知情。对于郭恩元为何进行此次转让，普阳钢铁一些高管曾对媒体表示，是因为已经与潞宝焦化存在矛盾，与晋柳能源的老员工也存在不和。郭恩元考虑到年事已高，且又不是山西本地企业，于是萌生退意。但这一转让并未获得普阳钢铁其他高管的赞同。

　　李洋则表示，作为普阳的实控人，郭恩元作出这一转让决定 自有其考虑，具体原因是他对煤矿管理是外行，又是河北到山西的外地人，而且经过半年的实际管理，深感力不从心，无法将晋柳管理好，因此郭恩元来孝义休养的实际目的，就是想把普阳钢铁持有的全部股权都转让，但鹏飞集团无法短期内筹措到足够资金，于是商议先转让30%。

　　2023年1月底，鹏飞新能源如约向普阳钢铁支付了第一笔股权转让款10亿元，4月28日，鹏飞新能源如约将剩余股权转让款27.65亿元支付给普阳钢铁。鹏飞新能源随即要求进行高管变更。李洋回忆，一直到2023年5月4日，普阳钢铁仍在与鹏飞新能源商议如何进行人事交接和股权变更。但到5月8日，普阳钢铁通知鹏飞新能源，协议不再履行，已支付的款项原路如数退还。一直负责这一转让的李洋称，完全没有预料到普阳钢铁会突然解约，这一动作代表双方只能走司法途径解决争端。他后续向郑鹏汇报相关情况时也获悉，郭恩元与郑鹏沟通时提过，“后悔了，不想转让股份了”。

　　潞宝焦化在2023年年初也似乎察觉到自己与普阳钢铁的矛盾，让鹏飞新能源和普阳钢铁站在了一起。

　　一份截图显示，2023年1月4日，韩长安曾给郭恩元、郑鹏发送了一条内容一致的长微信。韩长安提出，在晋柳能源董事长、总经理等岗位的安排上，他尊重与郭恩元的约定并按郑鹏的意图落实。韩长安称，收购过程中潞宝焦化的资金不足，其一个合作伙伴反复爽约，导致该入账的资金始终无法到位，而其筹划从一家大型银行获得80亿并购贷款，也因为普阳潞宝的股权被冻结而无法实现。

　　关于潞宝焦化持有的普阳潞宝的股权，韩长安表示，他在2022年12月专门委派一人与郭恩元、郑鹏沟通，愿意有条件退出晋柳能源的经营管理，只保留部分小股份和优先分红权，支持郭恩元和郑鹏强强联合，把晋柳能源做大做强。他认为，最初与郭、郑合作是真诚的。此时与郭、郑再次沟通，换个合作方式，也是真诚的。

　　对此，鹏飞集团也派人一直与韩长安沟通收购其剩余股权，但双方一直未能达成一致。

　　2024年6月中旬，鹏飞集团表示，他们隐隐认为，普阳钢铁无预兆终止合作，源于当时煤炭价格快速上涨，晋柳能源迅速积累了巨额现金收入。

　　根据李洋提供的掌握的财务数据以及后续诉讼中提交的相关收入票据显示，2023年1月17日至2023年4月28日，鹏飞集团派遣精兵强将赴晋柳能源重点煤矿，在此期间，实现了煤炭产量翻番，从之前的每天9000吨左右，提高到2.5万吨，“当时晋柳能源账面现金就有34亿，这样可观的收入难免不让人改变想法”。

　　作为一名专业经营煤矿的负责人，李洋也对这一状况心急如焚。他表示，三方目前仍陷于一系列复杂诉讼中，但由于股权转移与否长期无结论，导致人事构成复杂，企业经营中的审批、任命、支付等核心工作无法开展，“有些力量在恶意阻挠，晋柳能源至今仍处于停产和半停产状态。”

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