出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：夏虫工作室/夏雨

　　莫高股份自公告重组后，股价出现异动。截止9月19日，公司股价为6.1元/股，较8月27日收盘较低点时涨幅超50%。

　　颇为诧异的是，在莫高股份公告发布前夕，公司股价出现提前涨停。由于莫高股份股价抢跑重组公告时间，这是否存在内幕信息泄露？或有待监管重点关注。

　　据莫高股份8月28日晚间公告，公司称正在筹划以支付现金及增资相结合的方式获取甘肃皓天科技股份有限公司（以下简称“皓天科技”）51%的股权。皓天科技是一家CXO企业，系科创板IPO撤单企业。此次重组是否是皓天科技曲线上市策略？值得注意的是，从重组方案设计看，可谓煞费苦心。

　　为曲线上市方案设计煞费苦心？

　　皓天科技于 2023 年 6 月申报了科创板 IPO，并于 2023 年 6 月 30 日获得受理。基于公司整体发展战略和经营情况考虑，皓天科技于 2023 年 12 月主动申请撤回了IPO 申报。

　　据招股书披露，2022年，皓天科技总资产、净资产及营业收入分别为6.87亿元、4.5亿元及2.88亿元，同期上市公司莫高股份对应科目金额分别为10.93亿元、9.21亿元、1.08亿元，两者之比分别为62.85%、48.85%、266.67%。

　　根据相关规则，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

　　显然，莫高股份重组皓天科技已经构成重大重组。颇为玩味的是，此次交易不构成借壳上市，同时仅采取现金收购。

　　根据重组公告显示，本次交易拟采用现金方式，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。颇为不解的是，截止2024年上半年报告期末，莫高股份货币资金仅剩2282.42万元，而皓天科技22年仅净资产体量接近5亿元水平。试问，上市公司现金收购资金问题何解？方案设计是否存在为规避审核之嫌？   

　　此外，上市公司莫高股份收购皓天科技避开了控制权变更，这是否有意规避触碰借壳红线？需要强调的是，一旦构成借壳上市其审核周期或等同于IPO。而此次收购标的皓天科技在IPO第一轮问询未回复下便选择撤回材料，标的质量究竟如何或有待观察。

　　曲线上市的“坎”在哪？壳质量与标的自身盈利质量、成长性等均差

　　在新国九条下，监管明确提出，进一步削减“壳”资源价值；加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各类违规“保壳”行为。

　　莫高股份此次收购皓天科技究竟有没有保壳动机？业务是否真的协同？

　　资料显示，皓天科技面向医药创新企业，提供高端药物原料药及其关键中间体、佐剂等功能分子的设计、合成、功能化应用过程中的CDMO和CRO服务。具体来看，公司主要服务包括新结构分子的提供、目标分子合成路线的开发、药物杂质对照品的合成、药物的质量研究、药物合成工艺的优化和验证确认、中试服务以及生产服务等。

　　2023年，莫高股份来自葡萄酒业务、环保新材料业务及药品业务的收入分别为8800万元、5580万元、4957万元，收入占比分别为44.34%、28.11%、24.97%。可以看出，莫高股份主要基本盘为葡萄种植及葡萄酒生产、销售。此外，莫高股份业务涵盖环保新材料业务及药品产业。公司环保新材料产业主要涉及有改性降解母粒和降解新材料两个业务品种；药品产业方面，公司主要产品为复方甘草片和复方甘草口服溶液。

　　莫高股份制药厂是中国麻醉药品协会理事单位，也是甘肃省药监局指定的盐酸沙美酮口服液定点生产厂家。 复方甘草片和复方甘草口服溶液是公司两个支柱产品， 也 是公司制药厂主要生产的产品，相关生产工艺成熟，市场稳定。

　　以上是否协同或有待观察。需要指出的是，重组公告称标的公司皓天科技的主营业务为 CDMO 及佐剂研发生产等医药相关生产制造，与上市公司具有良好的协同性。

　　与此同时，莫高股份或可能将触及退市新规，上市公司质量或堪忧。

　　财务数据显示，莫高股份已经持续亏损，且收入低于3亿元。公开资料显示，2021—2023年，莫高股份实现的营业收入分别约为1.4亿元、1.08亿元、1.98亿元；对应实现的归属净利润分别约为-0.99亿元、-1.11亿元、-0.41亿元；对应实现的扣非后净利润分别约为-0.92亿元、-1.12亿元、-0.41亿元。

　　根据退市新规，财务类强制退市完善了组合类财务退市指标，主板亏损企业标准从“净利润为负+营业收入不足1亿”改为营业收入从现行标准“低于1亿元”提高至“低于3亿元”，并将“利润总额”纳入亏损考量范围，修改后指标为“利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值”。

　　2024年上半年，莫高股份实现营业收入1.61亿元，同比增长85.59%；归母净利润亏损922.79万元，上年同期亏损1283.78万元；扣非净利润亏损1001.72万元，上年同期亏损1338.98万元。据此业绩，莫高股份24年退市风险或犹存。

　　需要指出的是，公司重要客商信披出现差错，这或进一步考验其财务数据真实性。

　　据监管检查发现，2024年3月6日莫高股份披露的《关于上海证券交易所对公司2023年度业绩预告事项问询函的回复公告》中，对葡萄酒业务第一大客户销售金额，第二至第五大客户的认定及销售金额披露错误；对第一、第二大供应商采购金额，第三至第五大供应商的认定及采购金额披露错误。降解材料业务第一、第二大供应商采购金额披露错误。药品业务第三大供应商采购金额披露错误。3月30日披露的《2023年年度报告》第三节管理层讨论与分析中，前五名客户销售额、前五名供应商采购额均披露错误。

　　5月18日披露的《关于上海证券交易所对公司2023年年报问询函的回复公告》中，葡萄酒业务第十大客户销售金额披露错误；第一、第三、第四、第六、第七、第八、第九大供应商采购金额披露错误。降解材料业务第一、第二、第十大供应商采购金额披露错误。

　　甘肃证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。此外，甘肃证监局还决定对公司董事长杜广真、公司总经理赵小玲、公司财务总监金宝山、公司董事会秘书何文天等四人采取监管谈话的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　此外，莫高股份搞摘帽不久。自 2024 年 7 月 8 日起，公司股票将撤销退市风险警示，公司股票简称由“*ST 莫高”变更为“莫高股份”。 公司 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于人民币一亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》被ST。

　　以上种种或间接说明，莫高股份的“壳质量”有待提升。是否可能构成皓天科技曲线上市障碍，这或也有待观察。

　　另外，作为被收购标的皓天科技的业绩含金量似乎一般。招股书显示，2020年、2021年和2022年，皓天科技实现营业收入分别为1.4亿元、2.4亿元和2.9亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为970万元、3033万元和4733万元；同期净现金流分别为-4275.8万元、604.55万元及-6097.49万元。可以看出，皓天科技的盈利质量或有待提升。

　　需要指出的是，皓天科技所处的CXO赛道仍然承压。数据显示，22家CXO公司2024H1年实现营收458.2亿元，同比下滑9.4%，共实现归母净利润78.1亿元，同比下滑33.8%。仅从2402单季度看，CXO公司共实现营收238.3亿元，同比下滑7.7%，实现归母净利润47亿元，同比下滑29.8%。

责任编辑：公司观察

张国柱（记者 张雅筑）09月20日,菲律宾两大政治家族——马科斯家族和杜特尔特家族的关系已近乎完全破裂。9月18日，现任副总统、前总统杜特尔特女儿莎拉·杜特尔特表示，她将在2026年宣布自己的总统选举计划，并明确不会再与马科斯家族结盟。菲律宾前总统杜特尔特的女儿莎拉·杜特尔特 视觉中国 资料图据菲律宾主流电视台ABS-CBN 9月18日报道，当日，莎拉在菲众议院接受记者采访时表示，在与现任总统小马科斯所在的马科斯家族闹翻之后，她再也不会与他们合作。莎拉还否认了与小马科斯修复关系的可能性，甚至说他们“从来不是朋友”。莎拉表示：“我们的确不怎么交谈，我们不是朋友，我们只是在成为选举伙伴时才熟悉彼此，但在此前我们不曾交谈，只是在竞选时交谈，这是工作的一部分。”不过，莎拉也表示，她和小马科斯的姐姐、参议员艾美·马科斯关系密切。“参议员艾美·马科斯才是我真正的朋友，她自2012年就认识我。”莎拉18日在众议院出席一场有关副总统办公室预算使用问题的听证会。莎拉在听证会前后的采访场合中强调，对副总统办公室预算问题的调查是“对我提出弹劾的前奏”，以摧毁她在2028年大选中的选举机会。菲律宾媒体普遍关心莎拉是否将参与2028年总统大选。对此，莎拉18日接受采访时说，她会在2026年的第四季度宣布是否参与竞选。菲律宾正、副总统选举每6年举行一次，不可连任，分开计票。2022年，小马科斯和莎拉以“联合队”（Uniteam）名义组成选举联盟，分别在总统和副总统的选举投票中取得胜利。值得注意的是，小马科斯的得票率为58.77%，低于莎拉的61.53%。杜特尔特家族和马科斯家族的内讧在近年逐渐进入菲律宾公众视野。据《环球时报》报道，6月19日，莎拉辞去政府教育部长和反叛乱工作组副主席等要职，彻底退出马科斯内阁。菲律宾媒体认为，这标志着二人2022年建立的选举同盟结束。此前，两大家族之间持续上演“口水战”。今年1月，马科斯家族和杜特尔特家族各自举行支持者集会。杜特尔特小儿子塞巴斯蒂安在集会上指责小马科斯“很懒”、“允许美军进入菲律宾”、“殃及无辜”，杜特尔特则指控小马科斯是“瘾君子”，警告政府不能修改宪法让马科斯有机会连任。小马科斯则回敬说，杜特尔特是“芬太尼成瘾”才“胡说八道”。另据ABS-CBN7月报道，杜特尔特在谈及南海问题时表示，菲律宾政府在与中国的地缘政治竞争中允许自己被美国“利用”，导致马尼拉与北京之间的紧张关系不断升级。延伸阅读媒体：在菲律宾贫民窟中 小马科斯"反华"效果明显两年前，小马科斯狂卷菲律宾全国逾58%的选票，当选新一任总统。当时人们对他的期望不可谓不高，期盼他能够带来不一样的菲律宾，一个能让底层民众实实在在过上幸福生活的菲律宾。但是，两年后，很多曾经的支持者认为自己被抛弃了，小马科斯当年的诺言已被其抛到九霄云外，随之而来的是他自己的宏大叙事，试图借此打造一个独属于自己的菲律宾时代。渴望大米的投票者在支撑着菲律宾生存命脉的马尼拉港附近，一栋栋拔地而起正待装修的高楼，俯瞰着来来往往满载集装箱的卡车。无论是若雨后春笋的高楼，还是繁忙运输的卡车，都无法绕开一处地方——棚户连片、陋巷纵横的贫民窟。载着集装箱的卡车要想驶向港口，就不得不经过这片狭窄逼仄、只有两车道的贫民窟街区，以至于交通堵塞频发。图为菲律宾贫民窟走进细看，贫民窟内的住所是由四处捡来的废弃建筑材料（大部分是废弃木头）搭建而成，通常有两层楼高，没有接水，电是自己接的。在酷热难耐的7月里，这里弥漫着一股难以形容的气味，居民一天至少要冲5次澡以确保自己不会中暑。小孩在没有大人的看管之下，奔跑在卡车往来的马路上，穿行在比他们还要高的轮胎中间。图为菲律宾贫民窟街区就是在这样的贫民窟街区里，我碰到了许多曾支持小马科斯的人。他们有的是在码头从事体力劳动的工人，有的是专门为餐馆剥蒜的佣工，还有的是以同是生活在贫民窟的人群为对象做起地摊小吃生意的个体户。这些人毫无疑问是菲律宾底层人群的代表，而他们对政治的热情十分高涨，大部分人表示都参加了2022年的总统大选投票，并且毫不犹豫地将选票投给了小马科斯，理由是“他承诺会让大米更便宜些”——那一年，菲律宾的选民投票率高达83%。菲律宾是个以大米为主食的国家，许多人连早餐都习惯吃下相当分量的白米饭。截至笔者撰稿时，菲律宾大米的平均价格约为51.14比索/千克（约6.48元），而在两年前大米单价还仅为35比索（约4.43元）左右。当时小马科斯向大众承诺自己会把米价降到20比索（约2.53元），这让许多穷人看到了生活的希望，现在却成了他们失望的来源。菲律宾街头贩卖的大米虽然菲律宾政府的最新数据显示，菲律宾的绝对贫困人口数量连年下降，至去年，占全社会的15.5%；但是，菲律宾国内媒体的一项舆论调查显示，仍有51%的人认为自己属于社会的贫困层。大米价格的涨跌对于中产和富裕阶层来说并非重要问题，但是对于贫困层来说，却是生死攸关的议题。贫困层选择相信小马科斯的承诺，并决意地将他推上最高位置；然而，两年过去了，他们的生活并没有任何变化，买米依旧是难题，甚至是个更难的题了。打着“民主”旗号，大搞家族政治马尼拉湾有着号称东南亚最美落日景点的美名，但是现在去马尼拉湾，只能看到一座座沙山，遮挡住了远眺落日的视野。马尼拉湾的沙山 图片来源：菲律宾星报这边据说将建起一幢不输迪拜的世界第一摩天大楼。而在马尼拉湾附近，豪华办公楼比比皆是，只不过，它们几乎都是电话客服中心。第一产业和第二产业都十分落后的菲律宾，靠着服务业摆脱了极度贫穷国家的队列——因为菲律宾人熟悉英语，且劳动力价格低廉，多个世界级大企业都在这里设立了自己的电话客服中心。让我感觉极其不可思议的是，走在这片区域的道路上甚至都需要许可。也就是说，大马路都是财阀集团的私有地块，没有所谓“公路”的概念，底层贫困层连走进这里的资格都没有。这足以体现出菲律宾这个国家的一大特点：财阀控制一切，阶层分化明显。电话客服中心云集区域现在菲律宾国内有九大政治财阀团体比较出名，他们所拥有的财富占据菲律宾全社会经济的30%以上。市场资源分配不均，社会福利体系无法构建，使得菲律宾从独立成国后就一直维持着学者口中的“超格差社会”状态，贫困层与中产及以上阶层彼此敌对，互不关心，社会松散得宛如一盘散沙。事实上，菲律宾历史上不是没有人尝试过解决这个社会问题。小马科斯的父亲老马科斯，曾是菲律宾的“独裁者”，从1965年一直执政到1986年。而他当年一度有过伟大的志向，即打破财阀对菲律宾的把持。菲律宾是个从殖民地独立出来的国家，二战后与日本类似，经济借着美国在亚洲四处出兵而率先腾飞，但是刚到1960年代就开始因财阀问题而进入增长停滞阶段。老马科斯上台后用各种手段集中政治权力，大刀阔斧铲除了许多财阀势力，并让菲律宾经济在他的第一个任期内有了明显提升。但是好景不长，他将财阀铲除后扶持上了自己家族的亲信，最终形成了马科斯家族这一新财阀势力，并且利用强权大搞独裁政治，引发了其他财阀势力的大规模反对，其中就包括马科斯家族的宿敌——阿基诺家族。抗议老马科斯独裁政治、纪念尼诺·阿基诺的宣传画（最右一位为尼诺·阿基诺）1983年，尼诺·阿基诺在受到马科斯的长期排挤后获得机会结束海外逃亡回到菲律宾，剑指1984年的议会选举。不幸的是，他刚回到菲律宾就遭遇枪杀，阿基诺家族迅速将矛头指向马科斯，并引领中产阶层掀起了轰轰烈烈的抗议运动。最终失去军方支持的马科斯家族在美国的保护下逃亡夏威夷。重掌菲律宾政坛的阿基诺家族指控老马科斯掌权期间大量搜刮民脂民膏，从此马科斯家族在长达30多年的时间里一直被菲律宾社会认为是国贼。然而，打着解散财阀旗号的阿基诺家族，在上台后的30多年时间里也没能解决财阀问题，菲律宾经济一直被外界笑话为“东南亚病夫”。底层民众们实在厌倦了这些空口白话，这才有了杜特尔特的上台，这也给了“独裁者之子”小马科斯反击的可能。从“历史的继承者”变成“历史的编纂者”在马尼拉的市中心，我见到了尼诺·阿基诺的一个孙子——基科·阿基诺，他现在是阿基诺家族内冉冉升起的政治新星。他对我说，他目前最大的政治目标就是守护住祖辈的历史财产。在8月21日尼诺·阿基诺的遇刺纪念日，他出席了纪念他爷爷的博物馆落成仪式，并强调不允许任何历史被篡改。这么强调，就意味着，菲律宾的历史正被修改，或面临被修改的危险。图为基科·阿基诺 图片来源：菲律宾星报小马科斯在两年前的选举里宣称，自己将继承杜特尔特的路线，采取独立于中美之间的外交路线，并继续为贫民发声。彼时杜特尔特正因为自己对毒品的严厉打击而大受来自中产阶层和海外的批判，也因外交上偏向中国而失去美国的支持。但是他所推行的政策措施照顾了菲律宾最贫困阶层的利益，因而杜特尔特广受贫困群体的爱戴。小马科斯许下一番承诺，加上杜特尔特彼时的支持，使得他顺利接手了杜特尔特支持者的选票。然而，小马科斯在上台后，不仅未能实现种种诺言，现如今甚至还与杜特尔特反目成仇。渐渐失去支持层的小马科斯所采取的策略就是，改变所谓中立的外交战略，改为完全倒向美国，炒作起中国问题。不单是南海问题，他还强调“菲律宾是菲律宾人的菲律宾”，渲染华人在菲律宾国内的犯罪，煽动起民众对中国的仇视，从而巩固自己的支持率。在菲律宾，我采访了不少中产阶级和贫困人士，几乎所有受访人都表达了对在菲华人的厌恶之情，中间层认为华人带来了诸如诈骗和腐败等问题，而贫困层则觉得华人抢走了自己的工作。从这点来看，民粹主义从老马科斯的独裁时代开始就没有改变过，变化的只是不同的财阀势力登上政治顶峰后对民粹主义的引导方向。现在，小马科斯正兴致勃勃地编纂起属于自己的历史，一方面抹去阿基诺家族加予自己家族的耻辱，大范围地修改关于老马科斯时代的历史记忆，另一方面将自己塑造为菲律宾新一代的强力指导者——对中国勇于抵抗，对华人犯罪重拳出击。继续盲等……时间回到2024年，当我问起贫民窟里的人们“你们为什么会支持小马科斯”，许多人是这么回答的：“因为小马科斯承诺会让米更便宜一点，而他爸爸老马科斯当政时，确实兑现了竞选承诺，让米价便宜了下来。我们还在等着小马科斯兑现承诺的那一天。”老马科斯在当政的岁月里，大量借入以美国为首的西方国家的外债，其中大部分流入他自己的口袋里，小部分拿来当作恩惠施舍给贫困阶层，让很多人直至今日仍记着他的好。但是也是他这种借他人钱消自己灾的行为，使得菲律宾陷入巨大的财政赤字危机中，庞大的外债一度压垮菲律宾的经济。然而，菲律宾底层的民众对此并不了解，或者说也并不想了解，他们只关心自己的米能不能便宜一些。这么看来，现在的小马科斯从他父亲那学到了不少当政客的智慧。

张国柱（记者 王瑞杰）09月20日,BAC的老板克里斯蒂安娜·巴尔索尼-阿西迪亚科诺当地时间9月17日，黎巴嫩发生惨烈的传呼机爆炸事件，导致12人死亡，数千人受伤。而这起案件的主谋也引起了人们的猜测，驻布鲁塞尔的军事和安全分析师伊利亚•马尼耶(Elijah Magnier)就表示，“以色列情报部门已经渗透到传呼机的生产过程中，并在没有引起怀疑的情况下，在这些设备中添加了爆炸部件和远程触发机制。”传呼机展示图而位于匈牙利的BAC 咨询公司则被指控是这些传呼机的生产地，据《每日邮报》报道，有消息称，该公司向黎巴嫩提供了这些设备。但BAC的老板克里斯蒂安娜·巴尔索尼-阿西迪亚科诺（Cristiana Bársony-Arcidiacono）否认自己是帮凶，她在接受美国一家电视台采访时回应称，“我没有制造寻呼机，我只是中间人。”克里斯蒂安娜今年40多岁，她拥有长达13年的英国留学背景，包括2002年至2006年在伦敦大学学院攻读物理学博士学位，2015年至2017年在伦敦经济学院攻读政治学文凭，并在东方和非洲研究学院学习了四年。此外，克里斯蒂安娜还会说七种语言，包括俄语和意大利语，但她说自己的专长是“量子力学”和“灾难管理”。传呼机爆炸现场之一克里斯蒂安娜的工作履历也非常丰富，在成为BAC咨询公司的首席执行官之前，她的工作是在巴黎为联合国教科文组织从事水文计划的项目经理。据悉，BAC公司成立于2022年5月，记录显示其2022年和2023年的收入分别为725768美元和593972美元。该公司位于布达佩斯的注册地址但值得注意的是，克里斯蒂安娜的BAC公司在匈牙利当地并没有实体。据《每日邮报》报道，记者后来找到了该公司位于布达佩斯的注册地址（如上图），但大楼里一位不愿透露姓名的人士表示，那里并没有这家公司存在。9月18日，匈牙利政府也矢口否认涉案寻呼机出自该国。匈牙利负责公共外交和关系的国务卿佐尔坦·科瓦奇(Zoltan Kovacs)在社交平台X上发表声明称，有关部门已经证实，BAC公司只是一家贸易中介机构，它在匈牙利并没有生产或运营场所。医院周围大量民众而根据该公司的网站介绍，他们与电信公司合作，“在亚洲搭建技术桥梁”。此前，俄罗斯外交部发言人玛丽亚·扎哈罗娃(Maria Zakharova)就曾严厉谴责称，“所有迹象都表明这是一次国际恐怖袭击，因为很明显，要收集如此大量的设备，必须穿越几条边境运进来。”扎哈罗娃呼吁对这一“国际判例”进行相应的调查，并警告说，“现在，西方的反应应该具有指示性。”“如果西方保持沉默，像往常一样，不坚持调查，不谈论人权，不重复多年来他们在恐怖主义行为发生在他们领土上的类似案件中使用的言论，那么这将是他们直接参与的证据。”图源：Dailymail,Bing

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