九色丨蝌蚪ponyt,

　　6月7日晚间，丰元股份与天域生态分别披露二审诉讼进展。公告显示，两家公司近日收到山东枣庄中院签发的《民事判决书》，法院决定驳回丰元股份上诉，维持一审原判。也就是说，法院认定天域生态无需为丰元股份向青海聚之源追讨欠款而承担担保赔偿责任。

　　天域生态表示，“本次判决为终审判决，公司已获得胜诉，不会对生产经营及本期利润或期后利润产生影响”。

　　丰元股份则表示，后续案件的执行结果存在一定的不确定性。公司2023年度已针对此事项100%计提了坏账准备，不会对公司本期利润或期后利润产生影响，当前公司生产经营一切正常。

　　双双跨界失败

界面新闻此前报道，丰元股份和天域生态原本是看上去两家毫不相干的上市公司，只因先后跨界投资同一家主营六氟磷酸锂的青海聚之源新材料有限公司（下称“青海聚之源”） 而“结怨”。

　　2022年2月，天域生态宣布拟以不超6.1亿元现金增资青海聚之源，获取后者51%的股权。同年3月29日，天域生态对交易方案进行变更，新方案为公司以2.1亿元增资，获得青海聚之源35%股权，后于同年7月完成工商变更。

　　按照计划，青海聚之源建设项目分两期完成，计划投产6000吨。在天域生态投资时，项目一期2000吨产能已于2021年9月完成竣工验收，2022年3月正式投产；二期4000吨产能仅完成土建，预计2022年末开始试生产。

　　好景不长，青海聚之源一期项目投产后，主营产品实际产能仅343吨，远不及预期，且资金周转困难，经营持续亏损。二期项目也仅仅完成了厂房土建和部分设备进场，2022年10月起已停工，出现明显减值迹象。截至2022年末，天域生态对青海聚之源长期股权投资账面余额为1.85亿元。

　　然而，正当天域生态投资遇阻之时，一家来自山东的上市公司丰元股份却对青海聚之源抛出橄榄枝。

　　2022年11月28日晚间，丰元股份发布公告称，公司与青海聚之源实控人刘炳生、蔡显威、天域生态、青海聚之源签订《股权投资框架协议》，拟通过增资方式对青海聚之源进行投资。增资完成后，丰元股份预计持有青海聚之源35%的股权，青海聚之源将成为公司的参股子公司。 

　　值得一提的是，按照投资框架约定，丰元股份应当于5个工作日内向青海聚之源支付订金1亿元。丰元股份后来证实，在签订协议后，公司陆续向青海聚之源支付订金共计7160.22万元，天域生态于2023年1月17日办理协议约定的股权出质登记。

　　不过直到2023年6月30日，丰元股份在长达半年多时间里一直没有公布进展，直到突然宣布终止投资并要求退回订金。

　　丰元股份彼时给出的理由是，“公司目前正处于产业扩张期，结合自身发展阶段及 战略发展方向，经综合考虑，青海聚之源投资项目不满足公司对投资标的的内部要求”。

　　在此背景下，丰元股份向青海聚之源发出书面通知，告知本次投资无法继续实施，但青海聚之源至今未将逾7000万元订金退回。而这也为两家原本并不相干的上市公司最终对簿公堂埋下伏笔。

　　而对于天域生态来说，由于青海聚之源2022年巨亏1.24亿元未完成业绩对赌，超4000万元的现金补偿也一直没有到位，目前仍处于仲裁阶段。

　　对簿公堂

　　2023年8月，丰元股份将刘炳生、青海聚之源告上法庭，除了请求法院判令青海聚之源及其法人刘炳生返还7160.22万元订金及利息外，还将天域生态一并列为被告，请求法院判令丰元股份对天域生态持有的青海聚之源12.25%的股权折价或者以拍卖、变卖该股权所得价款优先受偿。

　　与此同时，为解除所持青海聚之源的股权质押，天域生态反诉丰元股份，请求法院判令丰元股份于判决生效之日起15日内协助其办理青海聚之源2827万元/万股股权质押登记注销。

　　围绕天域生态究竟是否需要负担保责任这一焦点，两家上市公司你来我往。

　　界面新闻注意到，在前述《股权投资框架协议》签订时，天域生态确实曾将持有的青海聚之源股权中的35%（即12.25%青海聚之源股权）质押给丰元股份，用于担保订金还款。

　　但同时特别约定，“如果自框架协议生效后60日内，丰元股份仍未决定是否继续实施投资，天域生态的担保责任自动解除”。

　　天域生态认为，框架协议生效后60日届满，即2023年1月27日，丰元股份仍未决定是否继续实施投资。直至2023年6月30日，也就是《框架协议》签订后的7个月，公司才通过丰元股份发布的公告得知其决定终止投资青海聚之源。鉴于担保早已失效，对方拒不配合其办理股权质押登记注销的行为已严重损害公司利益。

　　最终经过法院二审，最终驳回了丰元股份对天域生态的诉讼请求，判令青海聚之源于判决生效之日起十日内向丰元股份返还订金7160.22万元及利息，青海聚之源法人刘炳生对上述款项返还承担连带保证责任。

　　值得一提的是，由于前期对青海聚之源计提减值不充分，天域生态近日还被重庆证监局责令整改。

　　界面新闻注意到，天域生态在2022年末进行减值测试时，是以丰元股份对青海聚之源估值金额5.29亿元作为依据，按公司对青海聚之源30.23%的持股比例（丰元股份入股后持股比例被稀释）测算可回收金额1.60亿元，相应计提长期股权投资减值准备2524.22万元。

　　重庆证监局指出，丰元股份对青海聚之源的投资交易未实现，不属于实际发生的市场交易信息。因此，天域生态将丰元股份对青海聚之源5.29亿元的估值结果作为计算其长期股权投资公允价值的依据，导致减值准备计提不充分。

　　在监管的追问下，6月8日，天域生态最新披露的整改报告显示，截至评估基准日2022年12月31日，公司持有的青海聚之源35%股权的账面价值为1.60亿元，经评估后的可收回金额为1.21亿元，计提减值额增加3857.50万元。

　　相对应的，上述追溯调整导致2022年度和2023年度实现归属于上市公司股东的净利润分别减少3278.88万元和增加3278.88万元。

责任编辑：王其霖