来源：长江商报

　　根据最新披露的调整后重组草案，烽火电子拟通过发行股份及支付现金的方式，向长岭电气、金创和信、陕西电子3名交易对象购买长岭科技98.3950%股权，交易作价约11.47亿元。同时，公司拟配套募资不超过8.90亿元。

　　对于本次重组，烽火电子称，重组完成后，公司将拓宽行业应用领域，进一步完善上市公司业务版图，提高可持续发展能力。

　　从公司披露的信息看，标的公司长岭科技盈利能力总体稳定，2023年归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）在6000万元左右。

　　而烽火电子的经营压力较大。2022年、2023年，公司净利润连续下降。今年一季度，公司营业收入下降至1.39亿元，净利润为亏损0.587亿元。

　　烽火电子在A股市场上的知名度较高，主要原因是，公司是“铁公鸡”。1996年以来的28年，公司未曾派发现金红利。

　　借重组求持续发展能力

　　推进近一年，烽火电子的重大资产重组向前迈了一小步。

　　6月4日，烽火电子披露重组草案修订稿。方案显示，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购长岭科技98.3950%股权。交易完成后，长岭科技将成为上市公司控股子公司。

　　本次收购是一次关联交易。交易对方陕西电子为上市公司烽火电子间接控股股东，长岭电气为陕西电子的全资子公司，二者为烽火电子的关联方。

　　本次交易存在一定幅度的溢价。以2023年9月30日为基准日，长岭科技100%股权评估值约为12.25亿元，增值率为45.79%，扣除国有独享资本公积后，标的资产本次交易作价约为11.47亿元。

　　具体安排为，2.50亿元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付。

　　本次交易还安排了配套募资，公司拟向不超过35名特定对象发行股票，募资不超过8.90亿元，发行价格为6.12元/股。所募资金中2.5亿元用于本次交易现金对价、3亿元用于补充上市公司流动资金，其余用于标的公司产品开发等。

　　针对本次重组，烽火电子称，系陕西电子落实国家积极推进国有企业改革和兼并重组的相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司转型升级和高质量发展的切实举措。通过本次重组，在提升资产证券化率基础上，利用上市公司平台为高新装备建设任务提供资金保障，不断提升高新通信设备研发制造水平，持续增强高新装备保障能力。

　　长岭科技成立于2001年12月28日，注册资本约5.33亿元，主要经营业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务，其下游行业客户与上市公司下游客户覆盖的领域能够形成优势互补。本次交易是上市公司优化业务布局、拓宽行业应用领域、提高可持续发展能力的重要举措，有助于丰富上市公司的产品线资源，提高产品及区域覆盖率，增强对于客户的服务能力。

　　首季营收净利双降

　　烽火电子对重组较为迫切、渴望。

　　烽火电子的经营业绩不理想。2023年，公司实现的营业收入为14.70亿元，同比下降8.11%；净利润为0.52亿元，同比下降46.41%；扣除非经常性损益的净利润（简称“扣非净利润”）只有0.25亿元，同比下降幅度为66.68%。2022年，公司营业收入为16亿元，同比增长6.50%，净利润、扣非净利润分别下降11.79%、9.44%，为0.98亿元、0.74亿元。

　　今年一季度，公司实现的营业收入为1.39亿元，同比下降42.24%；净利润、扣非净利润分别为-0.587亿元、-0.62亿元，同比下降210.98%、225.16%，亏损扩大。

　　在202 3年年报中，烽火电子称，其坚持“优产品、快响应、至诚信”核心竞争力三要素，作为国家高新通信及短波通信装备科研生产核心骨干企业，公司曾成功自主研制了多代短波通信装备，代表了我国行业领域的最高水平，可提供全功率系列特种短波产品。公司是航空搜救通信装备研制生产领导者和电声通信终端产品定点制造业，曾研制了多代搜救通信设备，达到国际先进水平；自主研发并掌握了语音骨传导、空间降噪、有源降噪等核心技术。

　　烽火电子是一家老牌上市公司，于1994年5月在上交所挂牌交易。上市以来，公司经营业绩整体欠佳。

　　Wind数据显示，上市以来，公司实现的净利润累计数为3.93亿元。

　　备受关注的是现金分红。1994年上市至今已近31年，烽火电子仅在1994年度、1995年度派发了现金红利0.11亿元、0.50亿元，其余28个年度均未派发现金红利。

　　本次重组后，烽火电子的经营业绩将会有明显改善。2022年、2023年，长岭科技实现的营业收入分别为8.43亿元、7.45亿元，对应的净利润为6072.79万元、5974.22万元。

　　基于溢价收购，交易对方承诺，若本次交易于2024年完成标的资产交割，长岭科技业绩承诺资产所主要应用产品的收入金额，2024年至2026年分别不低于6.50亿元、 7.40亿元、8.20亿元。

　　市场的预计，重组完成后，烽火电子的业务版图扩大，未来公司持续经营发展能力将会得到提升。

责任编辑：杨红艳