出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　海通证券最近一年多次因IPO保荐业务遭到证监会及交易所的监管处罚，但公司未能举一反三，切实改正。上交所还要求海通证券对发行上市保荐项目进行全面梳理自查，采取切实措施确保整治到位。

　　根据沪深北三大交易所的公开信息，海通证券目前在审的IPO项目（以受理为标准，不包含注册生效及已终止项目）合计35家。

　　35家项目中，浙江华远汽车科技股份有限公司（下称“浙江华远”）或不符合最新的分红上市条件，公司报告期内的现金分红额超过了扣非归母净利润之和。在冲刺IPO前，浙江华远先整合了实控人旗下资产做大业绩规模，满足上市条件；实控人又卖掉相关土地厂房后巨额分红，再计划通过IPO募资新建厂房。成立多年的浙江华远，业绩规模一直不大，成长性存疑市占率小，但毛利率却远超同行。高毛利率背后，浙江华远相关关联供应商在申报IPO前陆续注销或非关联化。

　　“清仓式分红”是否满足最新上市条件？

　　招股书显示，浙江华远的主营业务是汽车系统连接件研发、生产及销售，主要产品包括汽车用异型紧固件和座椅锁。

　　2019-2022年，浙江华远分别实现营收2.74亿元、3.46亿元、4.54亿元、4.9亿元，分别实现扣非归母净利润0.21亿元、0.34亿元、0.51亿元和0.7亿元。

　　浙江华远的营收和净利润看上去都在增长，但实际上公司是在IPO前夕整合了实控人的相关资产后，营收才突破3亿元大关。

　　2019年8月，浙江华远完成了对浙江华瓯100%股权的收购；2019年9月、2020年11月分别完成了对浙江华悦59.39%股权和剩余40.61%股权的收购。

　　如果不收购浙江华瓯和浙江华悦，浙江华远2019年和2020年的营收分别为1.69亿元、2.24亿元，净利润分别为0.25亿元、0.38亿元，这样的净利润水平很难在创业板IPO。在收购了浙江华瓯和浙江华悦后，浙江华远2019年和2020年的营收分别为2.74亿元和3.46亿元，净利润分别为0.33亿元和0.51亿元。

　　2021年，浙江华瓯和浙江华悦的净利润分别为1,795.71万元和2,002.59万元，合计0.38亿元，占公司当年扣非净利润的74.51%。换言之，收购的两家公司2021年为浙江华远贡献了超7成的净利润。

　　如果没有收购浙江华瓯和浙江华悦，浙江华远也满足不了创业板最新的上市条件：“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”。

　　此外，浙江华远报告期内的“清仓式分红”或也触碰了最新的监管红线。2021年，浙江华远现金分红1.88亿元，超过了2019-2021年三年的扣非归母净利润之和，也超过了2020-2022年三年的扣非净利润之和，甚至超过了2019-2022年四年的扣非归母净利润之和。

　　也就是说，无论浙江华远选择哪三年作为报告期，报告期内的现金分红之和都超过了同期扣非净利润之和，或不符合最新的上市要求。

　　近日，沪深交易所对突击“清仓式分红”给出具体标准：报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80%；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补充流动资金和偿还银行贷款金额合计比例高于20%。

　　如果按照扣非归母净利润的标准与分红金额进行对比，浙江华远属于“清仓式分红”。如果按照扣除非经常性损益前的净利润去与分红金额对比，则浙江华远不属于“清仓式分红”。

　　毛利率远超同行 

　　浙江华远每年四、五亿元的收入，在行业内难言竞争优势。即便是公司所处的更细分的行业——汽车紧固件行业，浙江华远也面临着巨大挑战。目前，我国经工商登记注册的紧固件生产企业超过8000家，规模以上企业超过2000家，其中生产汽车紧固件的规模以上企业超过100家。

　　申报材料显示，大部分应用于新能源汽车和传统燃油车的紧固件和锁具产品在技术要求上无显著差异。因此，浙江华远的下游空间整体上可能还会维持相对平衡和稳健的状态，并不会像新能源汽车整车行业一样爆发式增长。

　　因此业绩规模小、市场规模小的浙江华远，其创业板定位、未来业绩持续增长是否存重大不确定性等遭到重点问询及市场质疑。

　　浙江华远虽然业绩规模小，但毛利率显著高于同行可比公司。2019-2022年、2023年上半年，浙江华远主营业务毛利率分别为35.69%、35.56%、 32.47%、30.66%、30.9%，显著高于可比同行公司均值29.27%、29.47% 、24.13%、22.82%、21.10%。

　　浙江华远表示，公司主营业务毛利率高于同行业可比公司的平均毛利率，主要由于公司毛利率较高的异型紧固件收入占主营业务收入比例较高，导致公司毛利率略高于同行业的水平。

　　毛利率高出可比公司均值6-9个百分点，高出比例在20%-40%之间，浙江华远竟然称是“略高于”，是否对略字的含义有误解，相关解释是否能够消除投资者质疑？

　　此外，浙江华远所称的异型紧固件收入占主营业务收入比例较高，导致公司毛利率高的解释也有一定疑问。

　　关联方在IPO前夕密集注销或非关联化 “母弱子强” 下资本运作有术

　　在高毛利率背后，浙江华远关联采购金额较多。报告期内，发行人存在向关联方采购原材料和服务的情况，重大关联采购的金额分别为1,184.57万元、848.52万元、423.62万元和 262.80 万元，占营业成本的比重分别为6.76%、3.7%、1.35%和 1.79%

　　浙江华远关联采购金额及占比下降，一个重要原因是相关关联方在IPO前夕密集注销。如温州华跃塑胶制品有限公司（公司实控人尤成武之弟尤成都实际控制的企业，下称“温州华跃”），浙江华远2019年和2020年采购的金额分别是285.64万元、492.56万元。2021年11月，温州华跃注销。

　　又如重庆远鼎文化传播有限公司（实际控制人实际控制的其他企业，下称“重庆远鼎”），浙江华远2019年向重庆远鼎采购的金额为681.67万元，占当年采购总额的3.89%。2021年1月，重庆远鼎注销。

　　此外，浙江华远还通过股权转让等方式实现关联交易非关联化。主要关联方在浙江华远申报IPO前夕注销获非关联化，虽然可以减少关联交易，但也充满了各种疑问，如这些关联方企业的业绩如何，是否为浙江华远代垫成本等。

　　申报材料显示，浙江华远实控人及其亲属控制或投资的企业要么亏损，也么盈利小到可以忽略不计，如浙江华远控股股东温州晨曦2022年的净利润仅0.77万元。

　　而浙江华远，在整合实控人资产后营收、盈利激增，2023年的扣非归母净利润 都超过了7000万元，与控股股东温州晨曦的0.77万元形成强烈反

　　在母强子弱的财务特征下，浙江华远的控股股东、实控人及其控制的其他关联方，是否为即将IPO的浙江华远代垫成本费用？这些问题会和注销及非关联化的关联方一样，随着时间的消逝而逐渐淡化。

　　实控人花式“套现”：先卖土地卖厂房 后上市募资建厂房

　　浙江华远之所以能在2021年壕分红1.88亿元，主要是公司获得了一笔不菲的非经常性损益。

　　2021年6月，浙江华远将原子公司温州华远的100%股权转让给温州长江汽车电子有限公司，交易对价为2.01亿元，浙江华远这笔交易约确认了1.63亿元的非经常性损益。

　　在获得这笔“外快”后，浙江华远马不停蹄地进行了分红，2021年6月和7月，累计向控股股东温州晨曦投资管理合伙企业（有限合伙）（下称温州晨曦）分配股利1.88亿元。

　　招股书显示，浙江华远实控人为姜肖斐和尤成武，二人合计持有温州晨曦94%的股权。也就是说，1.88亿元的现金分红，约有1.77亿元流进了实控人口袋。

　　问询函回复显示，温州华远100%股权的处置事项由浙江华远实控人负责，这场由实控人主导的卖地分红运作，仅仅是一个开始。

　　申报材料显示，温州华远自成立以来主营业务为土地及厂房的租赁业务，在被出售前，温州华远的主要资产为土地使用权及厂房。有意思的是，浙江华远及子公司还用温州华远的土地及厂房进行生产。浙江华远卖掉温州华远后，目前还租用着温州华远（现更名长江汽车）的厂房。

　　既然公司自己有厂房和土地，浙江华远为何还要卖掉？公司是否陷入经营困境，实控人是否花式套现？

　　答案或许在招股书中。在卖掉厂房后，浙江华远此次IPO计划募资3亿元，用于年产28,500吨汽车特异型高强度紧固件项目买地新建厂房。募投项目选址位于温州民营经济科技产业基地 B-21-2 地块，在完成本次募投项目的建设后，将募投项目涉及业务及浙江华远的汽车紧固件的生产，全部搬入位于温州民营经济科技产业基地的自有场地进行。

　　也就是说，浙江华远实控人主导的卖地卖厂房分红套现，再通过IPO募资3亿元新建厂房，看上去是一套组合拳。再加上IPO前夕整合实控人相关资产，浙江华远IPO前的资本运作堪称娴熟。

责任编辑：公司观察