每经评论员 杜恒峰

　　作为北交所转科创板的“转板第一股”，观典防务（SH688287，股价5.45元，市值20.19亿元）的实际表现让投资者失望。5月28日晚，观典防务披露了对交易所问询函的回复公告、非经营性资金占用及违规担保事项自查及整改情况。公告显示，公司大额长期预付款的资金流出构成实控人及其关联方的资金占用，目前资金占用余额1.59亿元；同时，公司违规担保余额仍有1.38亿元。

　　因为预付款等问题，观典防务被出具了带保留意见的审计报告，内部控制报告被出具否定意见。若上述违规事项未在10月底前解决，观典防务将被实施ST（其他风险警示）。同时，公司已收到证监会对公司和实控人高明下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司及高明立案调查。5月29日，公司股价大跌14.98%，创下转板以来新低（5.45元）。

　　笔者留意到，观典防务4月30日披露了2023年年报和审计报告，但是年报中董事会批准报送的日期为4月29日（年报中也附有审计意见），内部控制评价报告落款日期也是4月29日，审计报告签字人高明等人的签字日期还是4月29日。也就是在当天，公司向外转出了14064万元资金，资金占用可谓是“精准掐点”执行。若资金转出发生于高明在审计报告上签字之后，那高明就是明知故犯；若时间顺序相反，那高明也应当及时根据审计意见主动说明资金占用的情况，而不是被动等待监管机构问询。无论是哪种情况，高明都难逃监管处罚。

　　为何实控人对资金的占用能够实施，甚至“精准掐点”完成？这要回到观典防务的治理结构上来。高明握有40.35%的股权，考虑到一些中小股东不参与投票的情况，高明事实上对股东大会投票决议有决定性的影响。不仅如此，高明还曾长期兼任总经理，负责具体的经营事务，集权过度导致既有制度流于形式。

　　比如观典防务公司章程明确：与关联人发生的交易额（除提供担保外）占总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应提交股东大会审议，但前述资金占用事项绕开了这一流程；公司章程还规定，总经理应制定《总经理工作细则》，工作细则应包括“公司资金、资产运用，签订重大合同的权限”等，但笔者从公司公告系统中并未检索到相关细则。

　　5月28日，高明辞任总经理的议案获批，这是重要的一步，但还远远不够。比如，尽快将《总经理工作细则》等重要制度补齐并公之于众，并接受企业内外部的监督；董事会人事安排同样需要调整，以体现更广 大中小股东的利益。只有股东会、董事会和高级管理人员明确了各自的权利和责任边界，实控人侵占公众公司利益的行为才能被根除。