来源：尺度商业

　　文 | 李德林  编辑 | 张佳儒

　　2015年，九芝堂以65亿元收购友搏药业100%股权，同时向友搏药业实控人李振国转让8350万股九芝堂股份，李振国的友搏药业成功借壳上市，李振国成为实际控制人，九芝堂获得了友搏药业的疏血通注射液。李振国借壳上市有3年期的业绩承诺，即2015年至2017年，友搏药业扣非净利润分别不低于4.57亿元、5.15亿元、5.79亿元，友搏药业踩线过关。

　　李振国进入九芝堂后，年年坚持分红。到了2024年4月25日公布2023年财报，九芝堂营收29.61亿元，净利润2.97亿元。很显然，李振国进入九芝堂后，无论是营收还是利润都得到了改变。可是跟年报一起发布的内部控制审计报告 却被审计师给出具了否定意见，起因是九芝堂未能有效执行保证金及关联方非经营性资金占用的相关公司管理制度。

　　到底怎么回事呢？

　　九芝堂对公司内部进行了自查，发现在2022年至2024年间，下属二级全资子公司牡丹江博搏医药的销售人员与代理商私下协商，未签署保证金相关协议，并使用非公司银行账户收取疏血通注射液销售代理权保证金。更关键的是有25个收取保证金的非公司银行账户与李振国之间存在借贷关系，涉及总金额5590万元。说白了就是李振国占用了上市公司资金。

　　从2022年3月到2024年3月期间，李振国长达两年时间内，资金占用平均余额高达3700万元。翻译一下啊，公司用非公司账户收钱，收到的钱被实际控制人占用，这样就让销售资金实现了上市公司体外循环，实际控制人凌驾于上市公司的内部控制之上，财务、合规风控体系成了摆设，如果他们都只是听命于实际控制人，公司财务就容易出现舞弊的可能性。

　　一家年年坚持分红的百年老店，李振国怎么就一步步走到ST的路上了呢？体外循环的资金占用只是偶然的犯错吗？很显然，作为审计机构的容诚会计师事务所不是第一年给九芝堂做审计，2022年的内部控制审计报告可是标准无保留意见的，当时可是对关联方资金占用专项审计报告的时候说是不存在控股股东占用一事。意味着容诚在2022年说谎了。

　　李振国进入九芝堂后，每年都是每10股分红4元的利润分配，包括2023年，坚持了9年。李振国借壳后，一改九芝堂营收不振的局面，2017年仅疏血通注射液的销售额就高达37亿元。当年，九芝堂归属母公司净利润达到历史高峰7.12亿元。无独有偶，在李振国对赌第三年，2017年版国家医保目录明确了包括疏血通在内的26种中药注射剂限二级以上医疗机构使用，疏血通销售在2018年开始同比下降51.87%，到2023年销售额只有6亿元。

　　李振国在医保目录调整后的2018年开始寻找第二增长曲线。2018年想以10.11亿元受让科信美德原自然人股东刘梅森所持有的的26.87%的股权。科信美德的产品糖尿病候选药物REMD-477在当时很热门，但是交易没搞成。为啥呢？因为李振国在这个交易中其实就是想通过九芝堂个人套现啊，那个刘梅森在李振国实际控制的公司上班，投资科信美德的6000万资金也是李振国的。李振国以并购所谓第三方刘梅森所持权益来实现自己的套现。

　　交易所当时问了九芝堂16个问题，除了刘梅森，李振国的女儿李鹤作为科信美德的监事，持有其股权22%，可九芝堂就没有说这笔交易是关联交易。如果收购刘梅森的股权成功，那么李振国会一步步让九芝堂将科信美德的股权收购，李氏家族可以套现更多。湖南证监局觉得九芝堂及高管诚信有问题，对他们出具了警示函，还记入证监会诚信档案。

　　上市公司一旦出现诚信问题，很容易被监管盯上。到了2020年，湖南证监局又给李振国以及九芝堂财务总监出具警示函，因为未将友搏药业2017年发生的3935.33万元销售退回事项反映在财务报告中，因为资产负债表日后的大额销售退回属于资产负债表调整事项，应该体现在2017年的财报中，直到2020年才进行差错更正。还有就是2018年比如允许附加条件可退货等药品销售外部政策发生重大变化，会对收入确认产生影响，九芝堂也没公告。

　　2017年的医保目录变化对九芝堂以疏血通注射剂为首的产品影响巨大，李振国对其影响应该很清楚，体现在财务报表的就是到了证监局警示李振国的2019年，九芝堂归属母公司净利润跌到1.92亿元，之后一直在4亿元以内。想通过并购套现没有搞成，到了2020年，李振国持有的九芝堂42.33%股权陆续解禁，到这一次被ST前，李老板持股比例已经下降到25.17%，累计套现超过10亿，如果算上每年分红，李振国拿走的账面分红超过5亿。

　　李振国进入九芝堂后，除了对赌期间出现过六七亿的利润，对赌之后基本就回到九芝堂之前的利润水平，差不多2亿左右。对赌完成之后，九芝堂在产品研发方面也没有什么大的变化，研发费用单年度从来没有超过 1.5 亿，营销费用合计高达 76.03 亿。尽管毛利高达60%以上，因高额的销售费用，导致净利润不高，净资产收益率常年在8%以下。

　　九芝堂的未来到底在哪里呢？

　　九芝堂的ST遭遇其实有迹可循。投资者在关注上市公司财务数据时，在资产负债表的流动资产中有一项其他应收款，这个科目数据如果过大，很容易隐藏大股东或者关联方非经营性占用资金，其他应收款占总资产的比例小于1%相对健康。九芝堂从2022年到2023年占比都低于1%，容诚所作为专业会计师难道没有去查账吗？不是小于1%就没有问题，而是九芝堂的这个科目2021年只有946万，跟2022年的4000多万跳跃太大，不该问个为什么吗？