界面新闻记者 | 牛其昌

继因非标审计报告和扣非净利润连续为负而“披星戴帽”后，*ST中润已经连吃15个跌停板，如今又遭深交所一连20条追问，问题直指导致年审会计师无法表示意见的重大资产置换交易、内控或存重大缺陷风险等。

5月26日晚间，深交所向*ST中润下发年报问询函，要求公司说明深圳马维钛业有限公司（下称“马维钛业”）原股东、任波及其关联方与公司及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形等。

从二级市场来看，*ST中润不出意外再次录得跌停板。截至5月27日收盘，公司股价收于2.13元/股，已连续16个交易日跌停，较年报披露前“腰斩”近56%。

连续的跌停让投资者倍感无奈，质疑公司对此无所作为。*ST中润在业绩说明会上对公司股票连续下跌“深表歉意”，表示正持续与会计师进行沟通，按照要求尽力补充审计资料，消除无法表示意见事项的影响。

截至5月27日收盘，公司股价收于2.13元/股，已连续16个交易日跌停，较年报披露前“腰斩”近56%。来源：Choice

“蹊跷”操作引质疑

界面新闻注意到，*ST中润之所以被会计师出具“非标准意见的内部控制审计报告”，还要追溯到2023年8月份完成的一次重大资产置换交易。

彼时，中润资源以山东中润集团淄博置业有限公司（下称“淄博置业”）100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司（下称“济南兴瑞”）100%股权，与马维钛业持有的新金国际有限公司（以下简称“新金公司”）51%股权进行置换，该资产置换于2023年8月7日完成交割。

同年8月11日，也就是完成上述交割仅仅4天之后，马维钛业股东便由严高明等自然人及机构变更为山东瑞石物业管理有限公司（下称“山东瑞石”），马维钛业的实控人也因此变更为自然人任波。

这一“蹊跷”操作引发了年审会计师的质疑。

立信会计师事务所称，无法就马维钛业在资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。

对此，深交所在问询函中要求*ST中润说明马维钛业原股东、任波及其关联方与公司及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形。

同时，进一步说明马维钛业在前述资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，说明马维钛业原股东与山东瑞石签订股权转让协议及补充协议（如有）的时间及协议主要内容，结合协议内容及交易安排说明马维钛业股东变更是否与重大资产置换构成一揽子交易，并说明是否存在应披露未披露的关联关系及关联交易，前期信息披露是否真实、准确、完整。

在5月23日举行的业绩说明会上，当投资者问及上述股东变更操作时，*ST中润仅仅表示，“马维钛业后续的股东变更事项为马维钛业自主的工商变更行为。”

界面新闻注意到，作为马维钛业的新实控人，任波的身份除了山东瑞石实控人之外，还是中润明天（淄博）地产有限公司的法人，此前还曾历任中润海德（淄博）地产有限公司法人及股东。

具体从此次资产置换来看，中润资源置出淄博置业100%股权及济南兴瑞100%股权合计交易价格为6.99亿元，评估增值率分别为92.88%、80.58%。而相对应的，新金公司的评估增值率则高达8594%，其中置入的马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采矿权账面价值为12.97亿元，占总资产的比例为55.38%，占净资产的比例为186.35%。

对此，深交所要求公司说明马维钛业100%股权的转让价格、定价依据及支付安排，与前述置出资产交易价格是否存在差异，充分说明存在差异 的原因及合理性。并说明本次重大资产置换评估是否损害上市公司及中小股东的利益，是否具有商业实质。

错失金价暴涨红利

公开资料显示，中润资源的主营业务包括以黄金为主要品种的矿业开采和房地产开发建设、销售及自有房产的出租。其中，在矿产资源方面，公司旗下控股公司斐济瓦图科拉金矿主要从事黄金的勘探、开采、冶炼及成品的销售业务。

2017年，房地产业务一度占据中润资源营收的半壁江山。此后，随着房地产行业景气度下行，公司不断调整其业务占比，截至2023年，公司的房地产销售营收占比9.86%，黄金销售营收占比84.76%。

然而，尽管中润资源已逐步完成向金矿开采业转型，且过去一年国际黄金价格暴涨，但公司却依旧连续七年录得扣非净利润亏损。

财报数据显示，*ST中润2023年实现营业收入2.84亿元，同比增长2.61%，实现归母净利润3001.73万元，比上年同期下降88.14%。分行业看，公司黄金销售实现收入2.41亿元，同比去年仅仅微涨0.04%，显然错失了这波金价暴涨的红利。

在黄金价格如此景气的年份，公司却还在亏损经营，这也引发了投资者的不满。

在业绩说明会上，*ST中润对此解释称，“瓦图科拉金矿目前采矿设备和设施老化严重，通风、排水、采运设备完好率低，严重影响了生产量和效率，近年来生产能力长期徘徊在低位。由于资金的限制，瓦图科拉金矿一直采取打补丁的方式对矿山进行局部整改，效果不佳。”

有意思的是，在公司黄金业务停滞不前的情况下，反倒是房地产业务去年实现收入2802.34万元，同比大增310.59%。对此，深交所要求其说明房地产业务营业收入大幅增长的原因。

实际上，*ST中润去年之所以业绩同比下降，主要原因是2023年投资收益较上年同期下降了56%。

*ST中润报告期内投资收益为1.82亿元，占利润总额比例为1156.11%。也就是说，能够勉强支撑*ST中润盈利的关键正是前述关于马维钛业的重大资产置换交易，公司确认收益1.75亿元。若除去上述交易等，公司扣非净利润为-1.27亿元，已经连续七年为负。

对此，深交所也发出质疑，要求公司详细说明报告期确认投资收益的具体测算过程、确认依据及合理性，结合相关会计处理方式，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。

在主营业务增长乏力的背景下，深陷债务危机的*ST中润也面临着较大的流动性风险。

截至报告期末，*ST中润的货币资金余额仅为522.59万元，其中含冻结资金222.42万元。而公司短期借款则超过8500万元，流动负债合计高达9.07亿元。

另据公司3月8日披露的 《关于诉讼进展暨债务逾期的公告》，逾期债务总计达3.21亿元，占公司2022年经审计净资产的50%。

对此，深交所要求公司结合货币资金状况、运营资金周转计划、经营和投融资安排、财务费用规模、资产负债状况等，说明现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要，以及拟采取的应对措施。

针对下一步公司债务问题是否会申请重整，*ST中润表示，公司目前未收到相关方提出的具体重整方案，如有必要公司也会考虑相关方案。