通过转融通证券出借实现持股比例低于5%的股东，再进行减持时需不需要公告？

　　11月8日晚间，隆基绿能公告称，公司股东HHLR公司收到告知，因涉嫌违反限制性规定转让隆基绿能股票，证监会决定对HHLR（HHLR管理有限公司-中国价值基金）公司立案调查。立案事项系针对HHLR公司，公司生产经营活动不会受到影响。

　　公开资料显示，HHLR是高瓴旗下专注二级市场投资的基金管理机构。HHLR的原始披露名称为高瓴投资管理有限公司—中国价值基金，该机构持有的隆基绿能股份，与“隆基三剑客”之一的李春安密切相关。

　　根据公开披露，2020年12月20日，李春安与高瓴资本签署股份转让协议，李春安将持有的减持隆基绿能6%、数量为2.26亿股的股份，以70元/股、158.4亿元的总价，转让给高瓴资本。2022年2月4日，上述股权转让的过户登记手续办理完成。

　　接手隆基绿能上述股份后，2021年一季度末，高瓴资本首次 新晋为隆基绿能第三大流通股股东，持股数量为2.26亿股，持股比例为5.85%。到了2021年三季度末，高瓴资本持有隆基绿能3.16亿股，增加的股份系上市公司送股所得。

　　2022年中报，高瓴资本持有隆基绿能4.43亿股，股份增加亦是送股所得。整个2022年间，HHLR持有的隆基绿能股份数量未发生变动。

　　本次立案调查公告明确指出，HHLR涉嫌违反限制性规定转让，那么究竟发生了什么？

　　今年3月21日，隆基绿能披露股东参与转融通证券出借业务暨权益变动，HHLR以其持有的隆基绿能6448.46万股、占比0.85%的流通股，参与转融通证券出借业务，出借期限为182天。出借后，HHLR持股隆基绿能股份数量下降至3.79亿股。

　　按照出借期限计算，借出股份的到期日应为2023年9月20日。同时，HHLR计划在未来90日内继续将其持有的不超过公司总股本0.15%的股份用于参与转融通证券出借业务，出借期限不超过182天，这意味着HHLR计划出借总股本1%的股份。

　　截至一季度末，HHLR持股数量下降了7581.46万股，期末持股数为3.68亿股，持股比例下降至4.85%，这是因为参与转融通业务，股份借出期间不登记在HHLR名下。第二季度，HHLR持股隆基绿能股份数量未变。

　　但到了三季度，情况却发生了变化。当季，HHLR增持了987.56万股，期末持股数为3.77亿股，持股比例4.98%，在HHLR借出证券之前，持股占流通股比重是5.85%。按照隆基绿能在三季报中的说法，截至报告期末，HHLR通过转融通方式出借的股份已全部到期归还。

　　也就是说，在HHLR利用转融通期间持股比例低于5%时，大约减持了隆基绿能总股本0.87%股份。由于HHLR第二季度持股数量未发生变化，减持可能发生在三季度，但具体减持价格、金额等信息，外界目前均不得而知。

　　转融通证券出借，是指证券出借人以一定的费率通过证券交易所综合业务平台向证券借入人出借上市公司证券，借入人到期归还所借证券及其相应权益补偿，并支付费用的业务。今年以来转融通证券业务受市场高度关注。上交所、深交所在今年10月14日发布《关于优化融券交易及转融通证券出借交易相关安排的通知》，阶段性收紧融券和战略投资者和配售股份出借。

　　隆基绿能在今年3月关于HHLR转融通业务的公告中明确提及：HHLR的权益变动不属于减持，不会触及要约收购，但此次权益变动完成后HHLR不再为上市公司持股5%以上股东。

　　按照规定，上市公司股东持股低于5%的情况下，减持股份无需公告。但在HHLR的情况，市场争议主要在两方面，一是通过转融通证券出借实现持股比例低于5%的股东，减持时需不需要公告？二是转融通借出证券后，股份是否仍然应该登记在股东名下并明示借券方？

　　还有投资者质疑，HHLR持有的隆基绿能全部股份均为流通股，如果股东真要减持，为何不直接披露预减持公告，反而通过转融通借出减持？

　　今年以来，光伏产业链估值备受压力，隆基绿能股价持续单边下行，截至最新收盘日，年跌幅超过40%，较最高点回撤逾60%。

　　有业内人士向第一财经记者分析，转融通借出证券是否仍要登记在股东名下值得商榷。“股东通过融券机制将手中的股票借出，这样不算在持股份额中，由于股东持股比例不到5%，减持不用发公告，这样做法看似合规，实际对于广大中小投资者来说，信息差巨大。把股票借给别人卖同样是减持，应该提前15日公告。”上述业内人士说。

责任编辑：刘万里 SF014