摘   要

　　国企改革深化提升行动已正式启动，项目跟投作为国企改革中长期激励机制的重要政策之一，有望得到进一步探索和深化。在实操中，项目跟投仍存在政策盲区和操作难点。为避免跟投机制设计不当影响实施成效，本文根据现行政策，在充分考虑合理性和规范性基础上，结合当前实践经验，对适用跟投企业类型、跟投人员类型、跟投比例、跟投退出等要点进行探讨。

　　关键词

　　国有企业　项目跟投　跟投机制

　　引言

　　不断完善中长期激励机制，持续激发干部员工干事创业效能，是我国历次国有企业改革的核心要义之一。通过国企改革三年行动，员工持股和股权激励得以实践，为进一步深化中长期激励机制奠定良好基础。2023年6月，国企改革深化提升行动正式启动，项目跟投作为中长期激励机制的重要政策，有望得到进一步探索和深化。在实操中，项目跟投政策法规尚无明确实施细则，国有企业在进入新领域、做大新增量、实现新发展时又有确切需求，不同类型国有企业都处于探索状态。

　　项目跟投的内涵和理论基础

　　（一）项目跟投的内涵

　　项目跟投起源于风险投资领域，风投机构通过项目跟投将投资团队利益与项目利益捆绑，达到项目盈亏即投资团队盈亏的直接效果。后来，项目跟投作为一种中长期激励与约束方式，逐步在房地产和创新创业领域广泛应用。

　　国有企业项目跟投，是指国有企业在对项目进行投资时，符合条件的人员依据相关政策按照一定的跟投比例，以自有资金同步出资，与企业共同承担风险和收益的管理制度。

　　跟投类型包括强制跟投和自愿跟投，通常以强制跟投为主，自愿跟投为辅。跟投方式包括股权跟投、债权跟投、“股权+债权”跟投、虚拟跟投等。

　　（二）项目跟投的理论基础

　　项目跟投的理论基础包括“委托—代理”理论和双因素理论。企业经营过程中形成“股东—管理层—员工”的双重委托关系。目前研究主要集中在企业股东与管理层、大股东与中小股东之间的利益冲突问题，对委托链条后半段的管理层与员工之间的委托代理问题关注较少。然而研究发现，员工通过认购股份成为企业所有者之后，会更加关注企业长远发展并为之付出更多努力，从而提升股东与员工利益目标一致性。

　　双因素理论认为，资本和劳动是创造财富的两大关键因素。相较于资本在现代企业财富分配中的主体地位，劳动（者）分得的份额较少，导致一定程度的贫富差距。而员工持股、股权激励、项目跟投等是缩小社会贫富差距的措施之一，在一定程度上有助于实现企业与员工在具体项目上的风险和收益共担。

　　国有企业项目跟投政策梳理

　　近年来，我国先后出台了一系列改革政策，如表1所示。

　　从政策看，我国对国有企业探索跟投机制持鼓励态度，但在实操层面缺乏详细的实操指导；在员工持股、股权激励方面出台了较明确的操作指引，从方案拟订、基本操作流程、监督管理等环节进行规范。后续，可借鉴员工持股、股权激励等政策，出台更加详细的项目跟投制度。

　　国有企业项目跟投中面临的主要问题探讨

　　因缺乏明确的操作指引，国有企业在实际操作中，面临一些政策盲区和理解偏差，导致部分企业跟投操作不规范，出现跟投适用范围界定不清、跟投平台和员工持股平台共用、跟投比例设置不合理、跟投退出不当等问题。

　　（一）跟投适用范围界定不清

　　但在操作过程中，跟投存在范围界定不清现象。实际上，并非所有类型的国有企业和新上项目都可以开展跟投操作。部分不具有高风险性、高不确定性和创新性的国有企业，不适用跟投操作；部分依托企业内部资源开展的项目，以及较为成熟、拥有较高市场份额的项目等，由于其不具备高风险性和创新性，也不适用跟投操作。

　　（二）跟投平台和员工持股平台共用

　　国有企业为了激发人员干事创业的热情，增加新业务领域成功概率，往往在项目公司股权层面设计激励机制。其中，既有上级参与的项目跟投机制，又有本级员工的员工持股机制，且跟投人员和员工持股人员往往通过同一个投资平台参与股权。因员工持股和跟投持股的股权性质不同，二者共用一个平台，容易导致以下问题：一是难以区分不同属性和目的的股权。跟投人员通常无差别跟投，投资项目更多体现的是与主投方的利益绑定和风险承担，往往具有一定的劣后属性；而员工持股则更多体现为与企业共同发展，并不具有劣后属性。二是难以开展绩效评估和实施奖惩。项目跟投的管理主体是上级单位建立跟投机制的相关部门。员工持股的管理主体则是项目公司本级的相应部门，两者考核和奖惩规则不同。三是两者持有期限和退出方式不同。跟投人员达到约定期限和条件需安排退出，有一定强制性；而员工持股则赋予员工自主选择权，虽有一定业绩承诺和持有锁定期，但到期后并不一定要求强制退出，持股员工可以选择退出或继续持有。

　　（三）跟投比例设置不合理

　　针对跟投比例设定，国家尚无明确指导，但原则上国有企业实施跟投应保证国资处于控股地位。实践中，常常出现跟投股比过大问题。因此，在设计跟投比例时，既要保证国有企业的控股地位，以规范项目管理，又要保证跟投人员持股比例足以牵制其行为，起到激励效果，同时还要考虑个人经济能力及风险承受能力。

　　（四）跟投退出设计不当

　　跟投退出设计不当，经常出现应退但退不出的问题。项目跟投退出包括项目层面退出和员工层面退出。项目层面非正常退出通常是由于宏观经济形势变化或者企业经营不善等原因，投资项目达不到预期效果，跟投项目无法正常退出。跟投人员需遵循“以岗定股、动态调整、岗在股在、岗去股退”原则。如果在跟投过程中，跟投人员调岗、离职，与投资项目不再相关时，则需安排该人员所持跟投股份退出。在实际操作中，常出现因事先未考虑非正常退出因素、未建立完善的退出机制、退出机制设计不当等，导致跟投股权应退但难以退出的问题。

　　进一步完善国有企业项目跟投机制 的建议

　　一是优化顶层设计。建议国家尽快出台有关跟投机制的政策及操作指引，为国有企业实操明确制度规范。同时，国有企业从总部层面建立比较完善、科学的跟投机制，对可开展跟投的企业范围和项目范围、跟投人员类型、跟投形式、跟投管理、考核机制、跟投退出等方面予以明确。

　　二是规范跟投平台。建议按照跟投与主投“风险共担、利益共享”原则，实施项目无差别跟投，消除差异化、特殊化。对于同时设计项目跟投和员工持股的创新项目，为了清晰界定不同投资主体投资目的和管理责任等，建议分别设立项目跟投平台和员工持股平台，使得各激励机制界面清晰，运行规范高效。

　　三是合理设置跟投比例。建议根据项目体量规模、投资总额、国有企业控制权、跟投人员出资能力等，结合行业特点、公司发展阶段设计定量指标。对于新设公司股权跟投项目，由于体量较小，跟投比例最好不超过新设公司股权30%，单个员工跟投比例不超过股权1%。对于已持续经营股权跟投项目，建议跟投比例不超过项目公司投资完成后跟投与主投合计持有股权的30%，单个员工持股不超过跟投与主投合计持有公司股权的1%。此外，强制跟投人员单个项目跟投额度应适度、有效，设置最低、最高跟投额度，合理拉开差距，避免平均化、福利化。

　　四是提前设计退出渠道和方式。明确的退出方式能公平合理地保证跟投人员和项目双方的利益。建议设计主体事先就项目正常退出、非正常退出、员工退出、退出价格、承接方等事宜进行约定，纳入协议文本，做好跟投“软着陆”。（本文不代表作者所在单位观点）

　　参考文献

　　[1]陈雷琪．国有企业项目跟投模式的探索研究[J]．经济与社会发展研究，2021（11）．

　　[3]徐宗宇，方宗，周赛楠．海康威视股权激励案例分析[J]．中国管理会计，2021（3）．

　　[4]杨志军．持有项目类债权跟投机制探讨[J]．中国农业会计，2023（1）．

　　[5]赵瑾．跟投机制在新型电力国企的应用研究[J]．经营者，2021（14）．

　　◇ 本文原载《债券》2024年4月刊

　　◇ 作者：国家电投集团资本控股有限公司　汪婵

　　中国人民银行金融研究所　黄余送

　　◇ 编辑：陈森　鹿宁宁

责任编辑：赵思远