在回复中，公司介绍了在美国油气矿区保有情况以及近三年持续对外投资建设的原因及合理性。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）通过多种方式获得的审计证据表明，ST新潮销售数据真实。对于内控问题，公司表示将深刻反思、积极整改，并推出具体整改措施。

审计确保数据真实准确

ST新潮在公告中表示，公司近三年包括购建固定资产、无形资产和其他长期资产在内的资本开支，从根本上加强和壮大了公司的核心业务。数据显示，ST新潮2021年—2023年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为48.97亿元、36.55亿元和45.76亿元。

油气开发是公司的核心业务，保持合理的资本开支是实现公司产储持续增长的重要保障。近三年，ST新潮实现产量的稳步增长，是公司管理层通过适时并购油气区块，合理安排钻探开发计划，并合理规划资本开支，优化油气资产组合等一系列管理活动形成的经营成果。

回顾过去三年，为扭转自2019年以来油气产量呈现的下降趋势，同时保持未来的可持续发展，2021年初，公司以4.2亿美元逆周期收购了Grenadier资产，并加大油气开发，得以在2022年和2023年连续两年创出油气产量历史新高。

在同日披露的《关于山东新潮能源股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的专项说明》公告中显示，中兴华会计师事务所通过向大客户进行函证、第三方销售数据检查、获取美国子公司账薄数据、赶赴美国油田现场查看，并与美国当地会计师对账等手段，获取了充分的审计证据，确认了油田及各项数据的真实性。

明确内控整改方案

上交所问询函也特别关注到公司的内控问题。中兴华会计师事务所对新潮能源内部控制出具了否定意见，导致新潮能源被“ST”。

会计师事务所出具否定意见，主要是其认为公司的控股企业宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人从烟台扬帆投资有限公司变更为Seewave Energy Holdings Company的过程中，未能按照《子公司管理制度》的规定事先取 得新潮能源的批准。

ST新潮董事会认为：“烟台扬帆投资有限公司与Seewave Energy Holdings Company均为公司全资子公司，二者之间按照原值100万元人民币实施合伙份额转让仅涉及公司内部股权结构的调整，根据相关规则可以免于董事会或股东大会审议和信息披露，与现行《子公司管理制度》并无实质性冲突。”

回复函显示，虽然董事会对否定意见所涉事项有不同的意见，但是董事会高度重视市场及监管部门对此事项的关注，鉴于近期宁波鼎亮的执行事务合伙人变更事项给公司造成的影响，公司管理层已充分意识到自身可能存在对特定事项的影响预判不足和对部分规则的理解存在局限性的问题。

对此，公司将深刻反思、积极整改，拟采取多项改进措施。公司拟增设关于境外子公司管理的专门章节，公司控股的境外子公司拟在境外实施的重大资产收购、处置、出售，重大对外担保，重大对外投资，重大融资借债，设立、合并、分立、解散、清算、注销、变更组织形式，等等，均应事先上报公司相关机构并按照上市公司相关规则制度履行审议决策流程并获得通过后方能实施。

公司董事会已专项讨论并追认了Seewave Energy Holdings Company担任宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人的事项。公司在未经董事会批准之前，不再调整执行事务合伙人；拟对Seewave Energy Holdings Company组建董事会，委派上市公司董事及管理层担任董事，增强决策制衡机制。

文章来源：证券日报

文章作者：赵彬彬

原标题：ST新潮回复问询函：销售数据真实准确 将加强内控完善子公司管理