来源：中国经营报

　　本报记者 庄灵辉 卢志坤 北京报道

　　A股上市公司有史以来规模最大的吸收合并交易预案出炉。

　　《中国经营报》记者注意到，根据双方已披露的预案，此次换股合并中，中国重工的股票交易均价确定为5.05元/股，每1股中国重工股票可换得0.1335股中国船舶股票，目前中国重工的总股本为228.02亿股，此次交易总价将超1100亿元。

　　换股比例1∶0.1335

　　因筹划此次交易，两大公司于今年9月3日开市起停牌，至此次复牌未超10个交易日。

　　根据此次双方披露的交易预案，中国船舶将向中国重工全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中国重工股份。

　　经双方协商，本次换股吸收合并中，中国船舶和中国重工的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。

　　其中，中国船舶的换股价格为37.84元/股，中国重工的换股价格为5.05元/股，均高于停牌前双方的股票价格。

　　照此计算，中国重工与中国船舶的换股比例为1∶0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。

　　目前，中国重工的总股本约为228.02亿股，按照换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计约为30.44亿股。

　　此次交易构成重大资产重组，亦构成公司关联交易，但不会导致存续公司实际控制人变更。

　　目前，中国船舶控股股东为中船工业集团，实际控制人为中国船舶集团，最终控制人为国务院国资委。其中，中船工业集团持有中国船舶约19.89亿股，持股比例为44.47%。

　　不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，中船工业集团持有存续公司的股份数量约为20.07亿股，持股比例为26.71%，仍为存续公司的控股股东。中国船舶集团合计控制存续公司的股份数量约为37.05亿股，控股比例为49.29%，为存续公司的实际控制人。

　　因此，本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。

　　打造全 球一流造船厂

　　对于本次交易目的，双方在预案中均表示，要抓住行业机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。

　　“存续公司将紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。”双方在预案中表示，本次交易从合并双方发展战略出发，通过核心资产及业务的专业化整合以及技术、人员、生产能力、客户、品牌、供应链等核心资源协调，充分发挥合并双方协同效应、实现优势互补，聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价，有效提升存续公司核心功能、核心竞争力。

　　“为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，公司与中国重工正在筹划本次交易。”在不久前的业绩会上，中国船舶回复投资者提问时表示，从行业影响力看，重组后的公司将凭借强大的科研创新实力、先进的管理水平和精湛的制造工艺、丰富的产品结构和生产线，抓住行业机遇，提升全球行业影响力，持续引领全球船舶工业发展，为中国船舶集团建成世界一流船舶集团，成为全球船舶行业的领军者奠定坚实的基础。

　　除聚合发展优势外，此次交易另一重要目的是规范同业竞争。

　　“本次交易将规范中国船舶集团旗下船舶总装业务主要同业竞争，整合融合科研生产体系和管理体系，推进各成员单位专业化、体系化、协调化发展。”中国船舶在近日业绩会上表示，在本轮船舶行业复苏背景下，中国船舶、中国重工顺周期启航，坚定切入“高、精、尖”高端船舶产品细分市场，将进一步巩固和提升产业链整体竞争优势，形成产品多样化、建造数字化、产业绿色低碳化的高质量发展格局。

　　“通过本次交易，中国船舶、中国重工下属船舶制造、船舶维修业务统一整合并入中国船舶，有利于规范同业竞争，维护上市公司及中小股东利益。”双方在此次预案中也均表示，2019年中船工业集团和中船重工集团联合重组后，中国船舶、中国重工均为中国船舶集团控制的下属上市公司，在船舶制造、维修领域业务重合度较高，构成同业竞争。

　　船舶工业转型升级

　　实际上，打造世界一流的船舶制造企业目标背后，是当前船舶工业转型升级的大背景。

　　当前，中国已连续14年保持造船完工量、新承接订单量、手持订单量世界第一，市场份额超过50%，稳居世界第一。

　　这一成绩的取得，与上一轮船舶周期及船舶业转型升级不无关系。21世纪初，在全球贸易及退役船舶增加等因素影响下，新一轮船舶上升周期开启。在此轮周期中，中国造船业凭借劳动力优势及入世契机等实现迅猛增长。不过，此轮增长中，中国造船业主要抢占的是中低端船型，产品附加值有限。

　　此次两大上市公司重组，瞄向的则是高端市场。

　　“国家相关部门相继出台政策支持船舶工业转型升级需求，全面推动船舶制造业高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展。我国造船行业发展迎来重要机遇。”双方在预案中均表示，存续公司将紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。

　　克拉克森和中国船舶工业行业协会数据显示，2024年上半年，全球新造船市场成交2920万修正总吨，同比增长27.6%，较近五年同期均值增长49%；全球新造船交付1979万修正总吨，较近五年均值增长18.3%。截至2024年6月底，全球手持订单1.34亿修正总吨，同比增长3.4%。

　　随着全球船舶制造业订单量持续增长，主力船型构成亦发生变化，高附加值船型占比提升，气体船、油船、客船保持同比增长；客船市场明显回暖，大型邮轮订单不断释放。价格方面，2024年6月，克拉克森新造船价格指数收报187.23点，环比增长0.4%，同比增长9.5%，新造船价格从2020年10月的125点攀升至2024年6月的187点，涨幅接近50%。

　　其实，两大上市公司近年来已在进行高端化、智能化、绿色化布局。

　　“公司发挥行业优势地位，紧扣市场脉搏，加强中高端船型批量化订单承接。”中国船舶在近日业绩会上表示，上半年公司共承接民品船舶订单109艘/855.77万载重吨/684.25亿元，吨位数同比增长38.21%。新接船舶订单中，绿色船型占比超50%，中高端船型占比超70%，将对公司未来年度的订单结构带来积极影响。

　　中国船舶还表示，下半年，公司将结合产能布局和发展规划，更好把握中高端、绿色船型更新及细分船型市场轮动的订单需求，持续深化与国内外知名航运船企、能源公司、金融租赁公司的战略合作，坚决做好“事先算赢”，坚持智慧营销，做精做优品牌船型，争取批量化优质订单，进一步优化产品结构。

责任编辑：李桐

陈佳玉（记者 刘琼麟）09月21日,（来源：视频综合）

陈佳玉（记者 刘子惟）09月21日,云南昭通一村委会的干部左某婚内出轨女同事，二人多次发生不正当关系。因为感情纠葛等原因，左某在抓扯中打了女同事耳光。二人闹到了派出所，为了平息此事，左某给了对方9.8万元。左某婚外情和殴打他人被处分、降级。左某与妻子离了婚，此后，其妻子李某将左某和女同事起诉到法院，认为上述9.8万元属于夫妻共同财产，要求还钱。近日，该案的二审民事判决书公开。二审民事判决书公开云南省盐津县人民法院一审审理查明，2001年12月21日左某与李某登记结婚，2019年3月5日双方在民政局协议离婚。在二人婚姻存续期间，左某出轨了同事何某。2018年，左某与何某曾共同在盐津县某某村委会工作，属同事关系，2018年4月至10月期间，左某与何某在某某酒店等地多次发生不正当关系。2018年12月13日，因感情纠葛、工作等原因左某与何某发生抓扯，左某打了何某耳光，何某以左某对其强奸为由向公安机关报案。事情发生后，在有关部门的组织下，经多次协商，左某给付何某9.8万元，2018年12月15日何某向左某出具收条一张，载明收到左某现金9.8万元，何某出具书面谅解书。2018年12月28日，盐津县公安局中和派出所作出行政处罚决定书，给予左某行政拘留4日的处罚（何某在公安机关自愿放弃做伤情鉴定，认可左某未对其肢体造成伤害，未去医院做检查）。2019年7月23日，盐津县纪委作出《关于给付左某留党察看二年处分的决定》，认为左某身为基层党员干部，无视党的纪律，婚外与其他女性发生不正当关系，道德品质败坏，违反党的生活纪律，殴打他人，造成不良影响。2019年8月8日，盐津县监察委员会作出《关于给予左某降低岗位等级处分的决定》，从九级管理岗位降为十级管理岗位。2019年3月5日，李某与左某在盐津县民政局办理了离婚手续。何某与左某之间达成的协议是否有效？一审法院审理认为，左某在婚姻关系存续期间与何某多次发生不正当关系，有悖社会道德，违反婚姻法中规定的夫妻忠实义务，二人的行为之间属于违法关系，不应受到法律保护。本案诉争协议系二人发生情感纠葛，左某打何某耳光，报警后经双方多次协商，左某给何某9.8万元，根据何某在公安机关笔录中陈述，因与左某多次发生不正当关系，双方私下协商，不想把事情闹大，左某的陈述为多次发生不正当关系，为了不影响家庭，给9.8万元解决此事。何某明确表示不做伤情鉴定，未造成肢体上的伤害。由此能够认定，双方达成的9.8万元并不完全是赔偿何某被打的损失，而是因双方多次发生不正当关系，左某为了平息此事对何某作出的一种补偿。因此双方之间因不正当关系所达成的协议违反善良风俗，按照法律规定应当认定无效。同时李某作为左某的妻子，在婚姻关系存续期间，夫妻双方对共同财产享有所有权，非因日常生活处理共同财产，应当协商一致，否则属于无权处分，双方的这种行为侵犯了李某的财产权，也应认定无效。协议无效如何处理？一审法院认为，何某明知左某在婚姻关系存续期间仍与其发生不正当关系，左某与何某在主观上均存在过错，根据本案的具体情况，左某确实打了何某，客观上造成一定的损害，双方达成的协议，应酌定考虑一部分赔偿金额。同时李某与左某协议离婚，在离婚协议中对夫妻共同财产处理时，左某对财产作出很大的让步，将财产给李某，债务由左某承担，虽与何某达成的协议无效，但作为共同财产的共有人，在法律上不具备单独处理的权利，对其应有的份额在一定程度上能够支配，鉴于左某与何某均有过错，结合本案的具体情况，酌定由何某返还李某3.5万元。何某不服提起上诉，昭通市中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。延伸阅读男子疑因护士妻子出轨医生自杀:在妻子手机发现不雅照近日，一则浙江一女护士出轨医生致丈夫自杀身亡的消息引发关注，事后医院方面曾发布情况通报称，涉事护士、医生已被停职，将依纪依规进行处理。8月26日至27日，大皖新闻记者对话了死者父亲徐先生，其称，儿子曾不顾家人反对入赘，结婚才半年多便发现妻子出轨，遭受打击后自杀身亡，目前双方尚未达成一致，死者遗体仍在殡仪馆。男方曾不顾劝阻入赘，结婚才半年多8月26日，徐先生告诉大皖新闻记者，他们都是浙江杭州本地人，其子王越（化名）随母姓，1999年出生，今年才25周岁，是家中唯一的儿子，父母亲双方亲属都对这棵“独苗”疼爱不已。而王越从小就表现出超越同龄人的成熟，待人有礼貌，乖巧懂事。2019年，王越在大学时与同龄的校友毛英（化名）相恋，2023年，双方正式领证，这段校园恋爱最终落地开花。死者王越与妻子的婚纱照（受访者提供）但是在此过程中，男方面临需要入赘的现实。“当时我们家里是一万个不同意！”徐先生介绍，尽管父母不同意，但王越说二人是真爱，态度坚决，家人拗不过只好同意。今年1月中旬两人举行婚礼，因为前来祝贺的亲友太多，连摆了两天酒席。看着儿子成家，徐先生也欣喜不已，当天接连在朋友圈分享了婚礼现场的照片和视频，并配文“有情人终成眷属，希望你们能恩爱一生，百事顺遂！”，照片中二位新人身穿红衣，面带微笑，透着喜庆。婚后，王越是在一家银行任业务经理，毛英则是浙江省立同德医院的护士，一同住在女方家里，在亲友眼中，二人工作稳定，生活幸福。“小夫妻俩看着感情很好，同桌吃饭王越经常会给爱人夹菜，也没见过他们争吵。”徐先生说，儿子王越全身心投入到了这段感情中，婚后热爱生活，也很自律，遇到假期小两口还会出门旅游，女方对长辈也还不错，父亲节他还收到了儿媳发来的红包，这对小夫妻的甜蜜生活也让作为家长的他倍感欣慰。然而这样的甜蜜仅仅持续了半年多。遭受打击，男方留下遗书遗言轻生徐先生向大皖新闻记者介绍，今年7月30日，王越给毛英买了一部新手机，当晚，王越在帮忙导数据时发现了妻子跟同事——浙江省立同德医院医生刘某某的不雅视频、合照，以及“不寻常”的聊天记录，这让王越备受打击。徐先生称，8月1日，心灰意冷的王越请了假带着毛英前往舟山散心，在此期间，还曾用毛英的手机与刘某某联系。8月2日凌晨，王越写下了遗书发给毛英。死者留给妻子的遗书（来源：死者母亲微博）家属提供的照片显示，王越在遗书中写道：“吾妻，谢谢你陪我度过人生最美好的年华，我们一起经历了这么多美好的事情。我永远爱你。只是经过这次你的背叛，再也回不到从前了。对不起，我真的挺不过去了……”在遗书中，王越还表达了对刘某某的怨恨，并再次向妻子深情告白：“我爱你，如当初。我们来生再做夫妻。”当天凌晨2点多，王越将这封遗书发给了妻子，早上快9点时，对方回复“等我”。徐先生则告诉记者，作为父亲，他等来的是儿子的死讯。当天中午，宾馆工作人员进房间时发现王越已经在衣柜内自缢身亡。这突如其来的悲剧让全家人无法接受，更令人痛心的是，事后，他们在王越的手机里还找到了录好的遗言，同样表达了对遭遇背叛的绝望死者尚未安葬，家属希望女方出面事后，王越的遗体被运回了浙江萧山。徐先生介绍，事发至今已过去了快一个月时间，但女方家迟迟未出面，王越的遗体依旧存放在殡仪馆内。家属也曾找到浙江省立同德医院和女方家所在的萧山区衙前镇政府，虽然相关部门组织过调解，但双方一直未能达成一致，家属们也不知道院方对于毛、刘二人的最终处理结果。徐先生表示，目前，男方的诉求是，女方要出面处理后事，让逝者早日入土为安，同时还要进行一定的赔偿。8月27日，根据家属提供的联系方式，大皖新闻记者多次联系毛英，但显示已经关机，其父母的电话也无人接听，刘某某的号码则显示已是空号。大皖新闻记者注意到，王越家人在网上发帖反映此事后，很快引发关注。8月7日，浙江省立同德医院发布情况通报称：7月31日上午8时左右，护士毛某某丈夫王某到毛某某所在科室反映刘某某、毛某某有关问题。期间，王某有报警。医院第一时间成立以院领导为组长的调解小组并开展工作。经调解，毛某某、王某情绪得到平稳，并于当日上午9:30左右一起离开医院。鉴于王某反映的刘某某与毛某某涉嫌生活作风问题，经研究，该院于当日上午11时左右对医生刘某某、护士毛某某进行了停职处理。同时，医院纪检监察部门启动初核程序，后续将依纪依规进行处理。图为浙江省立同德医院发布的情况通报通报中还称：“我院对后续出现的变故感到痛心，将进一步加强全院医护人员职业道德建设和社会公德教育。”如今，20天过去了，此事是否有处理结果，又进展到了哪一步呢？8月27日，大皖新闻记者联系了浙江省立同德医院，工作人员回应称，毛、刘二人均没有来上班，此前院方已经发布了情况通报，目前尚未发布新的通报。萧山区衙前镇政府工作人员则告诉大皖新闻记者，女方户籍地确实在该镇，针对此事，镇里相关部门曾介入协调，但具体结果并不清楚。徐先生介绍说，对于王越的死因，事发地舟山警方经过调查得出结论：排除他杀，认定为自缢死亡。当地派出所出具的死亡证明显示：8月2日上午，该所接毛某某(女，25岁，浙江萧山人)报警称：在舟山东极一民宿内其老公王某自杀。该所接警后第一时间赶赴现场，后经现场120医生确认，王已死亡。经调查，该死者于8月2日上午在舟山市普陀区东极镇民宿内自缢。经该所调查走访取证、分局技术现场勘查、法医对遗体的勘验和提取物检测，房间内未发现打斗痕迹，死者体表无暴力性损伤，符合缢死特征，排除他杀，判断自缢死亡，家属对此无异议。

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