来源：中国经营报

　　本报记者 庄灵辉 卢志坤 北京报道

　　A股上市公司有史以来规模最大的吸收合并交易预案出炉。

　　《中国经营报》记者注意到，根据双方已披露的预案，此次换股合并中，中国重工的股票交易均价确定为5.05元/股，每1股中国重工股票可换得0.1335股中国船舶股票，目前中国重工的总股本为228.02亿股，此次交易总价将超1100亿元。

　　换股比例1∶0.1335

　　因筹划此次交易，两大公司于今年9月3日开市起停牌，至此次复牌未超10个交易日。

　　根据此次双方披露的交易预案，中国船舶将向中国重工全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中国重工股份。

　　经双方协商，本次换股吸收合并中，中国船舶和中国重工的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。

　　其中，中国船舶的换股价格为37.84元/股，中国重工的换股价格为5.05元/股，均高于停牌前双方的股票价格。

　　照此计算，中国重工与中国船舶的换股比例为1∶0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。

　　目前，中国重工的总股本约为228.02亿股，按照换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计约为30.44亿股。

　　此次交易构成重大资产重组，亦构成公司关联交易，但不会导致存续公司实际控制人变更。

　　目前，中国船舶控股股东为中船工业集团，实际控制人为中国船舶集团，最终控制人为国务院国资委。其中，中船工业集团持有中国船舶约19.89亿股，持股比例为44.47%。

　　不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，中船工业集团持有存续公司的股份数量约为20.07亿股，持股比例为26.71%，仍为存续公司的控股股东。中国船舶集团合计控制存续公司的股份数量约为37.05亿股，控股比例为49.29%，为存续公司的实际控制人。

　　因此，本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。

　　打造全球一流造船厂

　　对于本次交易目的，双方在预案中均表示，要抓住行业机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。

　　“存续公司将紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。”双方在预案中表示，本次交易从合并双方发展战略出发，通过核心资产及业务的专业化整合以及技术、人员、生产能力、客户、品牌、供应链等核心资源协调，充分发挥合并双方协同效应、实现优势互补，聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价，有效提升存续公司核心功能、核心竞争力。

　　“为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，公司与中国重工正在筹划本次交易。”在不久前的业绩会上，中国船舶回复投资者提问时表示，从行业影响力看，重组后的公司将凭借强大的科研创新实力、先进的管理水平和精湛的制造工艺、丰富的产品结构和生产线，抓住行业机遇，提升全球行业影响力，持续引领全球船舶工业发展，为中国船舶集团建成世界一流船舶集团，成为全球船舶行业的领军者奠定坚实的基础。

　　除聚合发展优势外，此次交易另一重要目的是规范同业竞争。

　　“本次交易将规范中国船舶集团旗下船舶总装业务主要同业竞争，整合融合科研生产体系和管理体系，推进各成员单位专业化、体系化、协调化发展。”中国船舶在近日业绩会上表示，在本轮船舶行业复苏背景下，中国船舶、中国重工顺周期启航，坚定切入“高、精、尖”高端船舶产品细分市场，将进一步巩固和提升产业链整体竞争优势，形成产品多样化、建造数字化、产业绿色低碳化的高质量发展格局。

　　“通过本次交易，中国船舶、中国重工下属船舶制造、船舶维修业务统一整合并入中国船舶，有利于规范同业竞争，维护上市公司及中小股东利益。”双方在此次预案中也均表示，2019年中船工业集团和中船重工集团联合重组后，中国船舶、中国重工均为中国船舶集团控制的下属上市公司，在船舶制造、维修领域业务重合度较高，构成同业竞争。

　　船舶工业转型升级

　　实际上，打造世界一流的船舶制造企业目标背后，是当前船舶工业转型升级的大背景。

　　当前，中国已连续14年保持造船完工量、新承接订单量、手持订单量世界第一，市场份额超过50%，稳居世界第一。

　　这一成绩的取得，与上一轮船舶周期及船舶业转型升级不无关系。21世纪初，在全球贸易及退役船舶增加等因素影响下，新一轮船舶上升周期开启。在此轮周期中，中国造船业凭借劳动力优势及入世契机等实现迅猛增长。不过，此轮增长中，中国造船业主要抢占的是中低端船型，产品附加值有限。

　　此次两大上市公司重组，瞄向的则是高端市场。

　　“国家相关部门相继出台政策支持船舶工业转型升级需求，全面推动船舶制造业高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展。我国造船行业发展迎来重要机遇。”双方在预案中均表示，存续公司将紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。

　　克拉克森和中国船舶工业行业协会数据显示，2024年上半年，全球新造船市场成交2920万修正总吨，同比增长27.6%，较近五年同期均值增长49%；全球新造船交付1979万修正总吨，较近五年均值增长18.3%。截至2024年6月底，全球手持订单1.34亿修正总吨，同比增长3.4%。

　　随着全球船舶制造业订单量持续增长，主力船型构成亦发生变化，高附加值船型占比提升，气体船、油船、客船保持同比增长；客船市场明显回暖，大型邮轮订单不断释放。价格方面，2024年6月，克拉克森新造船价格指数收报187.23点，环比增长0.4%，同比增长9.5%，新造船价格从2020年10月的125点攀升至2024年6月的187点，涨幅接近50%。

　　其实，两大上市公司近年来已在进行高端化、智能化、绿色化布局。

　　“公司发挥行业优势地位，紧扣市场脉搏，加强中高端船型批量化订单承接。”中国船舶在近日业绩会上表示，上半年公司共承接民品船舶订单109艘/855.77万载重吨/684.25亿元，吨位数同比增长38.21%。新接船舶订单中，绿色船型占比超50%，中高端船型占比超70%，将对公司未来年度的订单结构带来积极影响。

　　中国船舶还表示，下半年，公司将结合产能布局和发展规划，更好把握中高端、绿色船型更新及细分船型市场轮动的订单需求，持续深化与国内外知名航运船企、能源公司、金融租赁公司的战略合作，坚决做好“ 事先算赢”，坚持智慧营销，做精做优品牌船型，争取批量化优质订单，进一步优化产品结构。

责任编辑：李桐

方芸紫（记者 李怡欣）09月21日,【文/观察者网 杨蓉】 继菲律宾军方公开给出美国“堤丰”陆基中导系统的撤离时间表又改口“撤回”后，路透社9月17日援引菲知情官员进一步披露，美国目前事实上并没有立即撤出在菲部署中导系统的计划。这名不愿具名的菲政府高级官员还扬言，菲希望保留部署，是想让中国“夜不能寐”（give them sleepless nights）。 按照这名菲律宾高官的说法，菲保留中导系统具有“威慑中国”的战略价值，故美国目前还没有撤出该系统的计划。“如果要撤出，那是因为目标已经达到，等到完成所有维修或建造工作，还可能会（重新）引入。” 对此，菲律宾陆军发言人路易·德马阿拉（Louie Dema-ala）18日回应路透社表示，美菲第二阶段“盾牌-2024”（也译作“萨拉克尼布-24”）演习仍在进行，“堤丰”陆基中导系统的驻留时间将由美国太平洋陆军方面决定。 今年4月，美国借联演之机将“堤丰”系统部署到菲律宾吕宋岛北部。这是冷战结束以来，美方首次在海外和亚太地区部署陆基中程导弹系统，也是美方2019年退出《中导条约》后首次部署此类武器。 在遭到周边多国的强烈反对后，菲律宾陆军发言人7月4日宣布，“堤丰”系统将最晚在9月，也即“盾牌-2024”第二阶段演习结束后，运回美国。但不久后，德马阿拉又向菲媒改口称，中导系统的使用和重新部署将取决于今年“盾牌-2024”演习的目标是否已经实现。 “只要我们还没有实现这些目标，我们仍然需要中导系统。”他说，“我们计划利用这种能力最大限度地提高我们的人员培训成果，使我们成为一支反应迅速的军队。” 当地时间2024年4月7日，“堤丰”系统运抵菲律宾 美国陆军网站 “堤丰”是一种基于车载巡航导弹的发射系统，能发射射程为1800公里的“战斧”巡航导弹和射程460公里“标准-6”远程防空导弹。该系统由美国洛克希德·马丁公司设计，采用美国海军MK-41垂直发射系统，加以修改后用于陆基作战。 美军太平洋司令部的一名公共事务官员说，菲律宾军方曾表示“堤丰”系统在9月以后可以继续部署在该国，士兵们上周还接受了有关该中导系统的训练，“就使用该系统进行了讨论，重点是整合东道国的支持”。 路透社19日称，美国和菲律宾正在测试在发生冲突时使用“堤丰”系统的可行性。前述菲政府高官承认，作为一个可以根据需要移动的是模块化系统，“堤丰”系统这次来菲律宾就是为了“测试在菲律宾部署该系统的可行性，以便在需要时在菲律宾轻松部署”。该高官宣称，“我们想让他们（指中国）夜不能寐”。 菲律宾总统马科斯的办公室没有回应置评请求。 关于美国在菲律宾部署中导，中方已多次表达明确的反对立场。菲律宾国内也有有识之士指出，菲律宾不应该允许外国军队部署导弹系统。 菲律宾国会参议院少数党领袖阿基利诺·皮门特尔三世此前表示，“这些外国拥有和控制的导弹系统的发射按钮不在我们的控制范围之内；因此，这些外国人可以决定他们何时想把菲律宾变成战场。战场将是菲律宾，而不是他们自己的国家。” 菲律宾在野左翼政党“人民第一党”议员卡洛斯·萨拉特则警告，现任总统马科斯领导下的“美国卫星式外交政策”已将世界推向“核军备竞赛的边缘”。扎拉特在一份声明中说：“我们要求政府遵守宪法规定，奉行独立的外交政策，使菲律宾摆脱核武器和外国军队。” 在5月30日的例行发布会上，中国国防部新闻局局长、国防部新闻发言人吴谦就美国在菲部署中导一事表示，中导是极具冷战色彩的战略性、进攻性武器。美方此举是开历史倒车，鼓动阵营对抗，强化军事同盟，挤压别国安全空间，将进一步打破地区战略平衡，制造新的紧张对立。 吴谦指出，菲律宾将自己绑上美国战车，严重背离作为东盟国家的基本准则，严重违反《东盟宪章》精神，严重破坏《东南亚友好合作条约》原则，冲击东盟主导的地区合作架构。“引狼入室”定将反噬自身，“火中取栗”必定自食苦果。我们要求美菲尊重地区国家安全关切，立即停止上述危险行径。 本文系观察者网独家稿件，未经授权，不得转载。延伸阅读非法滞留船只撤离仙宾礁后 菲律宾扬言:还有“B计划”【文/观察者网 熊超然】当地时间9月14日，此前长期非法滞留在中国南沙群岛仙宾礁的菲律宾海警船“特雷莎·马格巴努亚”号（BRP Teresa Magbanua，菲海警9701号）已经撤离，多家智库也通过船舶自动识别系统（AIS）信息证实了这一消息。据路透社当地时间9月15日报道，菲律宾海岸警卫队和国家海事委员会当天扬言，菲方将派遣另一艘船只前往仙宾礁，以取代“完成任务后已经返回港口”的菲海警9701号。菲律宾国家海事委员会发言人亚历山大·洛佩兹（Alexander Lopez）还援引海岸警卫队负责人的一项命令宣称：“另一艘（船只）将立即接管。我们肯定会在那里保持我们的存在。”路透社指出，此前菲海警9701号长期非法滞留仙宾礁已经激怒中国，使该地区成为南海水域中的“最新争议热点”，一旦菲方再次派遣“替代船只”再度出现在仙宾礁，此举无疑会再度激怒中国。9月15日，中国海警局新闻发言人刘德军表示，4月17日以来，菲海警9701号船非法滞留中国仙宾礁近5个月，菲方行径严重侵犯中国领土主权，严重违反《南海各方行为宣言》，严重破坏地区和平稳定。其间，中方依法对9701号船采取管控措施，菲方多次企图组织强行运补均遭失败。9月14日14时许，菲9701号船撤离中国仙宾礁潟湖。我们正告菲方，停止煽宣炒作、冒险侵权，与中方相向而行，维护《南海各方行为宣言》的严肃性和有效性。中国对包括仙宾礁在内的南沙群岛及其附近海域拥有无可争辩的主权，中国海警将依法在中国管辖海域持续开展维权执法活动，坚决维护国家领土主权和海洋权益。菲律宾海警船“特雷莎·马格巴努亚”号 美国海军协会新闻网当地时间9月14日，美国海军协会新闻网（USNI News）援引智库“新美国安全中心”（CNAS）防务项目高级研究员汤姆·舒加特（Tom Shugart）的消息称，菲海警9701号已于当天驶离该地区，并驶入苏禄海。舒加特在推文中写道，根据AIS数据，菲律宾海警船“特雷莎·马格巴努亚”号似乎已经离开仙宾礁，正在从巴拉望岛以南航行，似乎正以18节的速度向东行驶。9月15日，中方智库“南海战略态势感知计划”也在X平台发文证实，其监测到，菲海警9701号已经撤离仙宾礁地区。路透社称，菲律宾文官长兼国家海事委员会主席卢卡斯·贝萨明（Lucas Bersamin）在一份声明中声称，菲海警9701号的撤离是出于船员医疗需要和维修必要性，一旦完成补给和维修，作为所谓的“主权捍卫者”，该船将与其他海岸警卫队及军事资产一起继续执行任务。菲海警9701号撤离仙宾礁后抵达巴拉望岛，船上脱水的人员被救护人员用担架抬出治疗 菲律宾每日问询者报值得一提的是，菲海警9701号，也就是“特雷莎·马格巴努亚”号，是日本援建菲律宾的两艘执法船舰之一。此前一段时间，长期滞留仙宾礁的这一船只不仅没有撤离，菲方还多次非法冲闯仙宾礁邻近海域，危险接近中方海警船，甚至多次试图向其运送补给，但均告失败。前往仙宾礁的我海警船 菲律宾媒体图8月26日，菲律宾海岸警卫队发布声明，声称由于中国在仙宾礁附近海域部署了6艘海军舰艇、3艘海警船以及31艘渔船等“过度力量”对菲律宾船只进行管控，导致菲律宾船只无法向非法滞留在我仙宾礁的菲律宾海警船“特雷莎·马格巴努亚”号运送基本物资。这是菲律宾连续两天承认补给失败，菲律宾媒体还发布了现场画面，画面显示，我海警船包围驱赶菲海警“恩加诺角”号（BRP Cape Engano），“卡布拉”（BRP Cabra）号。菲律宾媒体称，这两艘海警船上载有食物、补给、记者团和菲律宾海军上将罗尼·吉尔·加万为的船员准备的“特殊冰淇淋”，以庆祝国家英雄日，但在中国船只的阻拦之下被阻挡在仙宾礁24海里之外。随后，这两舰返回巴拉望岛的布利卢延港。据微信公众号“中国海警”8月31日消息，中国海警局新闻发言人刘德军表示，8月31日08时02分，菲律宾非法滞留中国仙宾礁的海警9701号船起锚，位仙宾礁潟湖内持续机动、寻衅肇事，中方海警5205舰依法依规对9701号船采取喊话警告、跟监管控等措施。12时06分，菲9701号船以不专业、危险方式故意冲撞中方正常维权执法的5205舰，导致发生擦碰，责任完全在菲方。我们再次正告菲方正视现实、放弃幻想，立即自行撤走才是唯一正确途径，不要误判形势、制造热点、升级事态，否则由此引发的一切后果由菲方承担。8月31日，菲律宾海警船撞击我海警船现场态势图 玉渊潭天国防部新闻局局长、国防部新闻发言人吴谦大校8月29日也曾表示，中国对包括仙宾礁在内的南沙群岛及其附近海域拥有无可争辩的主权。今年4月以来，菲海警9701船擅自进入仙宾礁潟湖并长时间非法滞留，严重侵犯中方主权，严重违反国际法和《南海各方行为宣言》规定，严重危害地区和平稳定。中方坚决反对并多次提出严正交涉。菲方妄图实现在仙宾礁长期存在，打开了恶化南海局势的“潘多拉魔盒”，遭到地区国家强烈反对。8月19日以来，菲多次派海警船企图冲闯仙宾礁，其间以危险方式故意冲撞中方执法船，中方依法依规采取必要处置措施，现场操作专业规范。中方致力于通过对话协商妥善管控分歧，但忍耐也是有限度的。菲方应立即采取行动从仙宾礁撤船撤人，恢复该礁无人、无设施现状。中方将继续采取坚决有力措施，维护自身领土和海洋权益。美方是搅动南海局势的最大黑手，也是南海和平稳定的最大破坏者。正是美方的怂恿支持、站台背书，才使得菲方有恃无恐，一再挑衅。美方妄图以《美菲共同防御条约》吓唬中方，完全是徒劳的，只会激起中国人民的更大义愤和斗志。据外交部网站消息，9月11日，外交部副部长陈晓东同菲律宾外交部副部长拉扎罗在北京共同举行中菲南海问题双边磋商机制（BCM）团长会晤。双方就中菲涉海问题特别是仙宾礁问题坦诚、深入地交换了意见。中方重申在仙宾礁问题上的原则立场，敦促菲方立即撤离有关船只。中方将坚定维护自身主权和《南海各方行为宣言》的严肃性和有效性。双方同意继续通过BCM等外交渠道保持沟通。

方芸紫（记者 李宗仁）09月21日,最近娱乐圈还真是好“孕”连连，先是吴谨言被曝已经怀孕，随后叶珂也传出了怀孕的消息。其实叶珂怀孕的传闻由来已久，虽然黄晓明并未官宣，但狗仔却在直播中证实黄晓明叶珂早已领证，且女方已在养胎中。黄晓明和叶珂随后知情人士也站出来发声，证实黄晓明和叶珂已领证结婚，且女方已经怀孕，并爆料了两人相处的一些细节，那就是男方对女方太上头。知情人士称黄晓明对叶珂十分宠溺，只因女方想吃日料，便让十几个男性友人陪着叶珂一起吃。席间黄晓明眼中只有叶珂，完全听不见别人说话。此外，黄晓明带叶珂和朋友聚餐时，还会额外点一些叶珂喜欢菜，称：我家孕妇要吃这些菜。知情人称黄晓明对叶珂十分宠溺其实黄晓明对叶珂的好，网友早就看得出来。中秋家宴大合影中，黄爸黄妈满心满眼都只有小海绵，黄晓明对满眼爱意的看着镜头。其实大家都知道他看得不是镜头，而是掌镜的叶珂。黄晓明的爱也化为行动，据悉其精心为叶珂挑选了四五个戒指，最终定下来和叶珂生日同样的克拉数。看看叶珂这颗钻戒的分量，设计和造型是否完全不输Angelababy那颗呢？Angelababy早前晒出黄晓明送的钻戒其实黄晓明一直是圈内公认的“老好人”，对朋友好，对爱人更好，看看当初他对Angelababy有多好，就能理解他对叶珂为何这么好了。Angelababy横店拍戏时，因为想吃哈根达斯，黄晓明不惜花钱把整条街的哈根达斯都买下来，让她可以吃上好几个月；Angelababy很喜欢养宠物，黄晓明便花重金买宠物送给她。Angelababy抱着两只狗最值得一说的当然还是2015年，黄晓明为Angelababy在上海举办的“世纪婚礼”。据悉，这场婚礼邀请了2000多位嘉宾。婚礼上的九层婚礼蛋糕，制作费时一个多月。黄晓明还为了Angelababy学习了其偶像权志龙的舞蹈，并在舞台上为她表演。黄晓明为Angelababy在上海举办的“世纪婚礼”在婚礼上，黄晓明还落泪告白Angelababy：即使七老八十走不动了，你还是我的小公主。你老说我把你宠坏了怎么办，那就宠坏了好了。此外，黄晓明还为Angelababy的事业出力很多，各种牵线搭桥让女方坐上了85花顶流的位置。看了黄晓明为Angelababy的付出，再看他对叶珂的好，是不是也能理解了。虽然这一次黄晓明谨慎了很多，恋爱多年才官宣两人在一起，也未明确是否结婚了。但网友纷纷笃定黄晓明对叶珂是真爱，毕竟和叶珂结婚也意味着黄晓明要成为四娃爹了。网友称黄晓明是四个孩子的爸爸啦的确，叶珂虽然比黄晓明小了16岁，但在此之前也有过一段婚姻，并和对方育有两个孩子。虽说孩子目前和叶珂的前夫一起生活，但黄晓明和叶珂结婚也意味着他正式成为叶珂孩子的继父，算上小海绵和叶珂肚子里的孩子，黄晓明成功荣升为四娃爹！黄晓明竖起大拇指不过黄晓明对叶珂如此上头，想必也是甘之如饴吧。只是小海绵一下子多了这么多兄弟姐妹，不知道他适不适应呢？

（原标题：2024年9月19日外交部发言人林剑主持例行记者会）