出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：夏虫工作室/邱松

　　9月19日，中国船舶、中国重工公司股票迎来复牌。然而，此次复牌后公司股价似乎并未迎来暴涨，中国重工更是股价更是复盘后出现两连跌。中国重工目前股价为4.5元/股，较复盘前跌幅近10%。这是否是投资者对相关方案在用脚投票呢？

　　被吸收合并方换股价溢价率低？

　　此前，中国船舶、中国重工均发布公告称，中国船舶拟以发行A股股票方式换股吸收合并中国重工，中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年）的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

　　重组预案显示，本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为37.84 元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为 5.05 元/股，并由此确定换股比例。

　　值得注意的是，作为被吸收合并方的中国重工，复牌前股价为4.98元/股，而此时换股价为5.05元/股，溢价率几乎忽略不计；而作为吸收方中国船舶，复牌前股价为34.9元/股，换股价为37.84 元/股，溢价率达到8.42%。

　　据悉，每 1 股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股比例为 1：0.1335，即每 1 股中国重工股票可以换得 0.1335股中国船舶股票。

　　此次吸收合并给予双方异议股东的权利包括收购请求权和现金选择权，价格分别为30.27元/股（针对中国船舶异议股东）和4.04元/股（针对中国重工异议股东），均是在前述换股价格的基础上打了8折，并低于双方目前的股价。需要指出的是，为了减少现金支出压力，方案设计时一般会将现金换股价压低。

　　此次我们疑惑的是，吸收方中国船舶出现较大溢价，而中国重工换股价溢价几乎忽略不计，这是否符合历史交 易惯例？为何市场在用脚投票？

　　被吸收方换股溢价率较多

　　据公开资料不完全统计，2014年至今共有18家涉及A股上市公司间吸收合并的成功案例。我们发现，吸收方换股价在发行底价加价较少，仅为7家，占18家之比为39%；而被吸收合并方换股价则出现溢价率较多，其中，溢价率最大值为127%，中位值为31%，平均值为41%。此外，被吸收方换股价无溢价为3家，占比仅为17%。

　　被吸收方换股价为何普遍出现较高溢价？业内人士表示，为了吸引被吸并方股东支持吸收合并，一般倾向于对被吸并方给予相对高的溢价率，而倾向于对吸并方少给或不给溢价。

　　此外，中国重工此次重整选取了120日均价，而上述18家案例中大部分选择了20日均价。

　　“在可供选择的市场参考价格中， 吸收合并双方在换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价与其停牌前 1 个交易日收盘价的差异率最小，最能反映换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，因此能够较好地体现并维护吸收合并双方股东的利益。”值得一提的是，王府井吸收合并的首商股份，其换股价格也是较大溢价。即首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 8.51 元/股为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即10.21元/股。

　　值得一提的是，上述吸收合并案例中，在股价表现与中国重工重组似乎呈现出较大反差。

　　据悉，上述18家案例中，在董事会决议公告并复牌交易后的1周及1个月内，吸并方股价涨幅中位数分别为12%、14%；股价在换股吸收合并实施时达到较高点，涨幅中位数为29%。对于被吸并方而言，其股东享受更高的换股价格溢价率，有换股至实力更强企业的预期，其股价提振作用更明显，上述复牌1周、复牌1个月、吸收合并实施的股价涨幅中位数分别达到18%、19%、34%。

责任编辑：公司观察

黄建宏（记者 余欣勋）09月20日,（原标题：“以色列在真主党订购的5000台寻呼机中放了炸药，几个月都没被发现”）

黄建宏（记者 周明生）09月20日,张立新任北京市文物局党组书记、局长据北京市文物局官网消息，9月2日上午，市文物局党组召开扩大会议，传达学习中国共产党北京市第十三届委员会第五次全体会议精神，对贯彻落实市委全会各项要求进行部署，局党组书记、局长张立新主持会议。上述消息显示，张立新已经出任北京市文物局党组书记、局长。另据北京市文物局官网“领导信息”栏目显示，张立新还兼任了北京中轴线申遗保护工作办公室主任。张立新任北京市文物局党组书记、局长 资料图公开资料显示，张立新，汉族，1972年5月生，河南南阳人，1992年5月加入中国共产党，1997年8月参加工作，清华大学建筑学院城市规划与设计专业研究生毕业，清华大学建筑学院建筑学专业在职研究生，工学博士，高级工程师。张立新曾任北京市东城区委常委、副区长，西城区委副书记，西城区人大常委会党组书记、主任等职。徐颖任北京市委编办主任北京市机构编制网“编办领导”栏目近日进行更新，据最新名单显示，徐颖已任北京市委编办主任。徐颖任北京市委编办主任 资料图公开资料显示，徐颖，男，汉族，1974年11月生，市委党校研究生，中共党员。徐颖参加工作后在北京市丰台区工作多年，曾任共青团北京市丰台区委副书记、书记，丰台区委东铁匠营街道工委副书记、办事处主任，丰台区委组织部副部长(正处级)等职。2016年5月，他转任中共北京市委组织部组织处处长，后升任中共北京市委组织部部务委员(副局级)。2020年，任北京市委组织部副部长。至此番履新。何帆任最高法审判管理办公室主任近日，最高人民法院官网“审判管理办公室”栏目更新信息显示，何帆已任最高法审判管理办公室主任一职。何帆任最高法审判管理办公室主任 资料图公开资料显示，何帆，男，汉族，1978年1月出生于湖北省襄阳市，先后毕业于武汉大学法学院、中国人民大学法学院，2006年获刑法学博士学位。何帆曾任最高人民法院司法改革领导小组办公室规划处处长，最高人民法院司法改革领导小组办公室负责人、国际合作局副局长，最高法研究室副主任等职务。今年6月28日，十四届全国人大常委会十次会议通过一批任免名单，其中何帆获任命为最高人民法院审判员。他长期从事司法改革的调研、规划及方案起草工作，是《人民法院第四个五年改革纲要（2014-2018）》《最高人民法院关于规范上下级人民法院审判业务关系的若干意见》和《最高人民法院关于推进司法公开三大平台建设的若干意见》的主要起草人。另外，何帆还业余从事法政题材作品著译，有专著、译著若干。译著有《批评官员的尺度》《九人：美国最高法院风云》《法官能为民主做什么》《法官能为法治做什么》《十二怒汉》等问世。除2007年出版的《刑民交叉案件审理的基本思路》等三本刑法学专著外，他还于2010年出版畅销书《大法官说了算：美国司法观察笔记》，并于2016年进行全面修订。郑敏强任浙江省委统战部副部长、省工商联党组书记浙江省工商联官方网站“商会领导”栏目近日进行更新，据最新名单显示，郑敏强已任浙江省委统战部副部长、省工商联党组书记。郑敏强 资料图公开资料显示，郑敏强，1968年12月生，浙江玉环人，1993年5月加入中国共产党，1990年8月参加工作，省委党校研究生学历。曾任台州市委政策研究室（市政府发展研究中心）副主任；三门县委常委、组织部部长；台州市委组织部副部长、市直机关工委书记；台州市委组织部常务副部长；台州市路桥区委书记；台州市委副秘书长；台州市人民政府党组成员、副市长；金华市委常委、组织部部长；宁波市委常委、组织部部长等职。来源：白鹭洲知政、各官网

来源：环球时报【环球时报报道 记者 郭媛丹 刘煊尊】日本防卫省18日发布消息称，中国航母辽宁舰首次进入日本领海毗连区。路透社渲染称，这是两个邻国之间一系列军事行动中的最新一次，令双方紧张关系加剧。对此，中国外交部发言人林剑18日强调，中方的有关活动符合中国的国内法和国际法。军事专家傅前哨接受《环球时报》采访时表示，此次辽宁舰航母编队赴西太平洋海域进行远海训练，在与那国岛和西表岛之间航行，因为中间的国际水道比较窄，引起日本的关注并不意外，“但在国际水道航行符合国际法，也是解放军的正当权利”。图为辽宁舰 资料图 图源：视觉中国2023年2月底，辽宁舰返回大连船厂进行维护。同年4月，辽宁舰副舰长在央视的节目中表示，辽宁舰已进入改造阶段，将从训练舰改为战斗舰。近日，官方纪录片《淬火》公开报道显示，新型战机已在辽宁舰首飞，因此经过“涅槃重生”的辽宁舰此次在远海训练中是否有大动作尤为值得关注。对此，傅前哨表示，辽宁舰新机型是否在此次远海中露面有两种可能性：一是新型战机虽然在辽宁舰上起飞，但尚未定型，属于试验阶段，因此不会参与远海训练任务；另一种可能是辽宁舰携带了新型战机，并将适时对其进行相关考核。辽宁舰的航行动向引发外界关注。据日本共同社18日报道，日本防卫省发布消息称，中国航母辽宁舰与两艘导弹驱逐舰当天凌晨在冲绳县与那国岛和西表岛之间航行，驶入距离日本海岸线24海里海域的毗连区。报道称，这是日本官方首次确认中国航母在日本毗连区航行。当天早些时候，台湾媒体援引台防务部门消息称，辽宁舰当天凌晨1时30分航经台湾东北海域，之后向日本与那国岛东南航行。日本防卫省18日表示，在分析辽宁舰此次航行目的同时，将持续保持警戒与监视。据报道，日本内阁官房副长官森屋宏表示，日本政府已向中国政府表达“严重关切”，并称该事件是“完全不可接受的”。“日方对此事大肆渲染完全是无病呻吟，大惊小怪，蓄意渲染紧张局势。”军事专家张军社18日对《环球时报》表示，从法律地位上来讲，毗连区不等同于领海，这表示日本对毗连区不享有主权，辽宁舰航母编队的行动完全符合国际法。法新社称，中国在亚太地区日益增长的经济和军事影响力及其主张令美国及其盟国感到担忧。报道提到，本月早些时候，日本曾谴责一艘中国海军舰艇闯入其南部岛屿“领海”。对此，外交部发言人毛宁回应称，根据《联合国海洋法公约》有关规定，吐噶喇海峡是用于国际航行的海峡，中方船只过航该海峡是行使过境通行权，完全正当合法。张军社认为，日本总是喜欢混淆视听，比如所谓中国海军舰艇闯入日本南部岛屿“领海”的真相是：为了方便美国核动力舰艇通过，日本特别在大隅海峡、宗谷海峡、津轻海峡、对马海峡东西水道等重要海域实行3海里领海制度，适用于国际航行的海峡，各国舰船都享有过境通行权。因而，中国舰艇的航行符合国际法和国际惯例，反而是日本一直在努力突破“和平宪法”的束缚，抛弃“专守防卫”政策，发展进攻性战力，从而实现其政治和军事大国的野心，这些行动严重威胁地区和平稳定。美国陆军负责人此前称，美国正在考虑在日本部署中程和短程导弹系统的可能性。对此，林剑在18日的外交部例行记者会上就相关提问回应称，中方已多次阐明严正的反对立场。“我们敦促美方放弃有关部署计划，奉劝有关国家清醒认识到美方的真实目的，在军事安全领域谨言慎行，以实际行动维护地区和国际的和平稳定。中方将密切关注有关动向，坚决维护自身的安全利益。”林剑称。延伸阅读福建舰电磁弹射器特写公开 新型舰载机已在辽宁舰放飞经中央军委批准，中央军委政治工作部联合其他部门摄制思想解读类融媒体片《淬火》近日在全网各大平台推出，片中公布了中外航母编队首次大规模高强度对抗等多个“首次”，引起外界广泛关注。纪录片《淬火》中出现的歼-20隐形战斗机画面罕见展示福建舰电磁弹射器中国国防部官网的消息显示，《淬火》共6集，分别为《军旗下的誓言》《向战为战练精兵》《荣光照耀新征程》《步调一致向前进》《中流击水勇担当》《同心奋进创一流》。这部纪录片公布了包括航母在内的大批重量级装备的新进展和新成就。13日，《淬火》第三集首次公开中国首艘配备电磁弹射系统的航母福建舰的舱内画面。影片中，身穿“弹射”字样制服的舰勤人员正在进行模拟弹射试验前的准备工作，随着“最后准备”口令的下达，画面罕见地展现了福建舰电磁弹射器的特写镜头。福建舰今年5月1日刚开始海试，如今就在纪录片中公开了弹射试验的进展。“通过活动的细节，特别是一些内部的细节来观察电磁弹射，那说明已经技术成熟。”军事专家杜文龙在社交媒体表示，“通过这种公开展示，说明福建舰进展顺利，各种基础设施、关键武器测试都是满分。我们期待着福建舰穿上军装，早日加入海军作战序列”。身穿“弹射”字样制服的舰勤人员正在进行模拟弹射试验前的准备工作此外，这部纪录片还披露了新型舰载机已在辽宁舰放飞。辽宁舰张乃刚曾操作歼-15在航母上第一次起飞，如今在军旅生涯的最后阶段，又放飞了新型战机。“新型战机上舰，非常漂亮！那天天气非常晴朗，跟当年歼-15首飞天气基本上差不多…”西方媒体猜测，上舰的“新型战机”可能就是指外界传闻的歼-35隐形舰载战斗机。军事专家张军社17日接受《环球时报》记者采访时表示，纪录片的相关报道重点体现了中国在航母使用方面更为成熟，航母战斗力不断提升。“新型战机上辽宁舰显示，辽宁舰不仅担负了训练和试验任务，为山东舰、福建舰积累经验，其自身战斗力也在逐步提升。”张军社表示，“新型战机的加入使得辽宁舰航母编队的作战半径有极大提高，其防空和对地、对海突击能力不断增强，而且有效扩大了航母编队作战范围，而且随着新型战机的加盟，辽宁舰体系作战能力进一步增强。”张军社评价说，在辽宁舰、山东舰的基础上，中国拥有了首艘电磁弹射航母福建舰，纪录片的内容表明凭借丰富的经验积累，福建舰的海试周期大为缩减，进展很顺利。“作为福建舰上最关键的电磁弹射系统，按照惯例，前期在陆地上已经进行了多次演练，但鉴于电磁弹射器的复杂性，在现阶段，福建舰正在开展的是模拟电磁弹射，模拟测试主要集中在两个方面，首先是瞬间电量的增大，因此要检测航母供电系统稳定性；其次，要对电磁弹射系统与指挥、操作人员等各方面进行磨合试验，我们没有可借鉴的经验，需要自己试验探索，这需要一个较长时间的过程。”“这是一个值得等待的过程。”张军社表示，随着电磁弹射系统投入使用，舰载预警机上舰，航母编队侦察预警范围会扩大，空战能力会增强，航母编队体系作战能力将会得到质的飞跃。无人机模拟攻击目标画面中外航母对峙画面首次公开15日，专题片第五集《中流击水勇担当》披露了一段辽宁舰航母编队的“往事”，事件发生在“西太平洋某海域”。辽宁舰航母编队响起战斗警报，“外方战斗机一批4架，持续向编队抵近！”海军舰载航空兵某部侯海鹏表示，“我们升空是带实弹的，对方升空肯定也是带实弹的。”“当我们到达指定空域后，外机不断向我们逼近。”“我们也会做出相应动作，让他知道我们有这个能力，对方没想到我们能做出如此动作，外机看到阵仗不太对的时候，采取了脱离。”“几十年来只有他们在这片海域（西太平洋）上空活动，今天我们也能和他们同场较量。”纪录片同时还罕见公布了另一次中外舰艇对峙。海军长沙舰郭周杰回忆，一次长沙舰返航途中，接到处置突发敌情的命令，立即赶往西沙海域。外军三艘舰艇从三个方向逼近，企图硬闯中国12海里领海线。经过47个小时的紧张对峙，对方始终找不到中方破绽，只能选择离开。郭周杰说，“在海上，与外舰面对面较量早已是‘家常便饭’，规则之内，有时拼技术，更多拼意志”。张军社认为，纪录片中的中外舰艇编队对峙对目前的中国海军舰艇编队而言已经是常态化，这一方面是随着中国海军装备的日益发展，航迹越来越远，走出去的过程中遇到的外军越来越多，尤其是常态化抵达此前只有世界海军强国才可以驻留的海域。“中国海军的这种变化导致西方国家的一些不适应，尤其是这些国家打着所谓‘自由航行’的旗号来对我实施抵近侦察时会遭到中国军队舰机应对，这让他们感到越来越不‘自由’，也不能像过去那样随心所欲，他们会故意实施挑衅行动。”张军社说，在公海无论是航母编队还是水面舰艇都曾遇到个别国家的舰机骚扰，但随着解放军指挥员及战斗员近些年远海行动能力的增强，斗争能力不断提升，在遇到外方带有敌意挑衅行动时，我们依据国际法进行斗争，采取专业、有效的应对措施进行毫不留情的回击，有效保护了舰艇编队的安全。歼-20驾驶员“看到宝岛”爆火预警机+歼击机+无人机+轰炸机+加油机……2024年空军成体系远海远洋训练罕见画面也在这部纪录片中首次公开。片中提到：“凭借无人机的能力，突进敌人的火力圈，从生存率、战损比、效费比上讲，我们干的是有人机干不了的事！”在空军成体系远海远洋训练中，无侦-7无人机前推搜索，轰-6K收到坐标信息后发射反舰导弹。纪录片《淬火》中出现的无侦-7无人机画面纪录片中还描述了歼-20首批飞行员董珺的故事，他表示：“我始终忘不了驾驶歼-20，看到宝岛的情景。”这句话一下子爆红了，因为外界由此推测，歼-20参与了台海巡航。截至目前台湾地区相关方面从来没有对外公开表示，曾经发现歼-20抵近台湾。一名军事专家17日对《环球时报》记者表示，一般来说，当解放军军机在抵近台湾地区巡航时，台湾方面一定不会错过大肆炒作的机会，“我们通常会看到台湾相关部门对解放军战机型号、抵达空域等内容的通报，以此吸引国际舆论，但在此前的台军通报中从未发现对歼-20战机的相关描述。因此外界更倾向于认为台湾方面根本没有发现歼-20的航迹。”此外，纪录片在描述歼-20的时候还提到，“长航时后再实施夜间空中加油，不仅是技术上的挑战，也是对飞行技能、心理承受能力、编队协作极限的考验”。董珺带队完成歼-20夜间空中加油验证，试验数据为歼-20全时全域作战提供了重要支撑。上述军事专家也表示，这里提及的“全时全域作战”可以表明歼-20目前作战空域覆盖台湾是完全没问题的。