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来源:中国经营报
本报记者 庄灵辉 卢志坤 北京报道
A股上市公司有史以来规模最大的吸收合并交易预案出炉。
《中国经营报》记者注意到,根据双方已披露的预案,此次换股合并中,中国重工的股票交易均价确定为5.05元/股,每1股中国重工股票可换得0.1335股中国船舶股票,目前中国重工的总股本为228.02亿股,此次交易总价将超1100亿元。
换股比例1∶0.1335
因筹划此次交易,两大公司于今年9月3日开市起停牌,至此次复牌未超10个交易日。
根据此次双方披露的交易预案,中国船舶将向中国重工全体换股股东发行A股股票,交换该等股东所持有的中国重工股份。
经双方协商,本次换股吸收合并中,中国船舶和中国重工的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定,并由此确定换股比例。
其中,中国船舶的换股价格为37.84元/股,中国重工的换股价格为5.05元/股,均高于停牌前双方的股票价格。
照此计算,中国重工与中国船舶的换股比例为1∶0.1335,即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。
目前,中国重工的总股本约为228.02亿股,按照换股比例计算,中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计约为30.44亿股。
此次交易构成重大资产重组,亦构成公司关联交易,但不会导致存续公司实际控制人变更。
目前,中国船舶控股股东为中船工业集团,实际控制人为中国船舶集团,最终控制人为国务院国资委。其中,中船工业集团持有中国船舶约19.89亿股,持股比例为44.47%。
不考虑收购请求权、现金选择权行权影响,本次换股吸收合并完成后,中船工业集团持有存续公司的股份数量约为20.07亿股,持股比例为26.71%,仍为存续公司的控股股东。中国船舶集团合计控制存续公司的股份数量约为37.05亿股,控股比例为49.29%,为存续公司的实际控制人。
因此,本次交易完成后,存续公司的控股股东仍为中船工业集团,实际控制人仍为中国船舶集团,最终控制人仍为国务院国资委,均未发生变更。
打造全球一流造船厂
对于本次交易目的,双方在预案中均表示,要抓住行业机遇,打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。
“存续公司将紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇,打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。”双方在预案中表示,本次交易从合并双方发展战略出发,通过核心资产及业务的专业化整合以及技术、人员、生产能力、客户、品牌、供应链等核心资源协调,充分发挥合并双方协同效应、实现优势互补,聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价,有效提升存续公司核心功能、核心竞争力。
“为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量,公司与中国重工正在筹划本次交易。”在不久前的业绩会上,中国船舶回复投资者提问时表示,从行业影响力看,重组后的公司将凭借强大的科研创新实力、先进的管理水平和精湛的制造工艺、丰富的产品结构和生产线,抓住行业机遇,提升全球行业影响力,持续引领全球船舶工业发展,为中国船舶集团建成世界一流船舶集团,成为全球船舶行业的领军者奠定坚实的基础。
除聚合发展优势外,此次交易另一重要目的是规范同业竞争。
“本次交易将规范中国船舶集团旗下船舶总装业务主要同业竞争,整合融合科研生产体系和管理体系,推进各成员单位专业化、体系化、协调化发展。”中国船舶在近日业绩会上表示,在本轮船舶行业复苏背景下,中国船舶、中国重工顺周期启航,坚定切入“高、精、尖”高端船舶产品细分市场,将进一步巩固和提升产业链整体竞争优势,形成产品多样化、建造数字化、产业绿色低碳化的高质量发展格局。
“通过本次交易,中国船舶、中国重工下属船舶制造、船舶维修业务统一整合并入中国船舶,有利于规范同业竞争,维护上市公司及中小股东利益。”双方在此次预案中也均表示,2019年中船工业集团和中船重工集团联合重组后,中国船舶、中国重工均为中国船舶集团控制的下属上市公司,在船舶制造、维修领域业务重合度较高,构成同业竞争。
船舶工业转型升级
实际上,打造世界一流的船舶制造企业目标背后,是当前船舶工业转型升级的大背景。
当前,中国已连续14年保持造船完工量、新承接订单量、手持订单量世界第一,市场份额超过50%,稳居世界第一。
这一成绩的取得,与上一轮船舶周期及船舶业转型升级不无关系。21世纪初,在全球贸易及退役船舶增加等因素影响下,新一轮船舶上升周期开启。在此轮周期中,中国造船业凭借劳动力优势及入世契机等实现迅猛增长。不过,此轮增长中,中国造船业主要抢占的是中低端船型,产品附加值有限。
此次两大上市公司重组,瞄向的则是高端市场。
“国家相关部门相继出台政策支持船舶工业转型升级需求,全面推动船舶制造业高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展。我国造船行业发展迎来重要机遇。”双方在预案中均表示,存续公司将紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇,打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。
克拉克森和中国船舶工业行业协会数据显示,2024年上半年,全球新造船市场成交2920万修 正总吨,同比增长27.6%,较近五年同期均值增长49%;全球新造船交付1979万修正总吨,较近五年均值增长18.3%。截至2024年6月底,全球手持订单1.34亿修正总吨,同比增长3.
随着全球船舶制造业订单量持续增长,主力船型构成亦发生变化,高附加值船型占比提升,气体船、油船、客船保持同比增长;客船市场明显回暖,大型邮轮订单不断释放。价格方面,2024年6月,克拉克森新造船价格指数收报187.23点,环比增长0.4%,同比增长9.5%,新造船价格从2020年10月的125点攀升至2024年6月的187点,涨幅接近50%。
其实,两大上市公司近年来已在进行高端化、智能化、绿色化布局。
“公司发挥行业优势地位,紧扣市场脉搏,加强中高端船型批量化订单承接。”中国船舶在近日业绩会上表示,上半年公司共承接民品船舶订单109艘/855.77万载重吨/684.25亿元,吨位数同比增长38.21%。新接船舶订单中,绿色船型占比超50%,中高端船型占比超70%,将对公司未来年度的订单结构带来积极影响。
中国船舶还表示,下半年,公司将结合产能布局和发展规划,更好把握中高端、绿色船型更新及细分船型市场轮动的订单需求,持续深化与国内外知名航运船企、能源公司、金融租赁公司的战略合作,坚决做好“事先算赢”,坚持智慧营销,做精做优品牌船型,争取批量化优质订单,进一步优化产品结构。
责任编辑:李桐
黄郁仲(记者 赖益谦)09月21日,
黄郁仲(记者 李厚福)09月21日,“白俄罗斯第一频道”近日披露,白俄罗斯国家安全委员会(克格勃)拘留了日本情报人员中西雅敏,并点名其妹妹的前夫佐藤正成就是“上线”,称中西雅敏供认佐藤正成“与日本情报部门有关系”。而据日本《每日新闻》9月12日报道,这名被白俄媒体指控为“间谍上线”的50多岁日本男子驳斥了白俄方面的说法,称白俄节目“完全是胡编的”,坚称自己和中西雅敏“都不可能是间谍”,并呼吁白俄方面尽快释放中西。该男子还辩称白俄节目将俩人用社交软件LINE聊天的日语内容翻译成了错误的俄语,“意思完全不同”。《每日新闻》并未透露该男子姓名,但比照相关信息,此人就是白俄媒体点名的佐藤正成。《每日新闻》宣称,白俄罗斯政府可能是节目出现“翻译错误”的“幕后黑手”,理由是该国作为俄罗斯盟国,与日本关系恶化。报道还提到,俄乌冲突爆发后,日本对俄罗斯和白俄罗斯实施了制裁。被白俄罗斯拘留的中西雅敏 图/白通社佐藤正成否认白俄方面指控“白俄罗斯第一频道”在当地时间9月5日播出的特别节目《东京武士的失败》中,称日本公民、律师中西雅敏在逃离白俄罗斯之前被克格勃拘留。报道称,这位日本公民笔记本电脑中的内容在一个“特殊的服务机构”——日本国家公安委员会——处会非常受欢迎,中西原本打算在抵达东京后去那里。节目提到,日本国家公安委员会负责管理日本警察厅,其下属机构也从事反间谍和情报活动。日本警察厅下设外交情报部(外事情报部),专门负责国际关系和技术调查。该节目称,不排除中西抵达东京后先与佐藤正成见面的可能,“佐藤正成是他妹妹的前夫,但实际上是他的上线”。节目还称,中西承认,“他害怕这个人(指佐藤正成),因为他与情报部门有关系。”上述节目称佐藤为日本国家公安委员会效力,并为中西的间谍活动提供指示。节目播出了俩人的聊天记录,以此作为这些指控的证据。对此,日本《每日新闻》9月12日称,佐藤正成自称是一家企业的老板,他坚称白俄罗斯的节目编造信息,自己和前妻的哥哥中西都不是间谍。据佐藤介绍,他和中西因为是同龄人,所以很亲近,对方移居白俄罗斯后,彼此仍保持联系,每年会交流几次,聊聊各自近况,最近一次联系是今年4月,“只是简单的问候”。《每日新闻》指出,“白俄罗斯第一频道”节目中展示的佐藤和中西的LINE聊天记录中有一条被“错误翻译”,报道称日语原话是中西告诉佐藤“对日本企业来说,(进军白俄罗斯)优势很少……中国的力量非常强大”,而节目中被翻译成:“最近的袭击似乎是美国的骗局。如果发生类似的事情,我会立即通知你。事实上,在这里我们不信任媒体,只能信任自己的情报网。”节目中出现的聊天截图 图/日本《每日新闻》佐藤称,这次对话发生在几年前,当时他向中西咨询在白俄罗斯做生意的前景,纯粹是出于好奇,对方做出了上述答复。“我只是想知道我公司的产品在海外是否也有需求,对于经营者来说,这是很正常的对话。”佐藤称,“一家国营电视台竟然如此公开地撒谎,真是难以置信。到现在还不知道自己为什么会被卷入其中。”他补充称,自己尚未从白俄罗斯政府收到任何消息。谈到中西,佐藤声称:“他尽最大努力(在白俄罗斯)宣传日本文化。我无法相信他从事间谍活动的说法。希望他能早日健康地回到日本。”相关人士透露,中西2018年与白俄罗斯女性结婚后移居当地,在白俄罗斯东南部戈梅利国立大学担任日语教师。白俄罗斯媒体称中西雅敏在当地注册空壳公司据白通社此前报道,被白俄当局逮捕的中西雅敏拥有法律学位,但他自称是企业家,事实上,他在白俄罗斯开办的BelNihonInternational公司六年来未实际开展业务活动,没有利润,没有一笔交易,只有亏损和罚款,该公司已支付了罚款和税款。俄新社称,中西于今年7月被白俄罗斯安全部门逮捕,他在日本被招募和培训,然后被派往白俄罗斯戈梅利州执行任务。在白俄罗斯的六年时间里,中西将每年获得的信息制成详细报告,打算提交给日本国家公安委员会。白俄媒体称,中西涉嫌参与收集有关白俄社会和经济、中国“一带一路”倡议的实施、白俄与乌克兰边境局势等方面的情报,还拍摄了白俄的军事设施。这是白俄罗斯历史上首次破获涉及日本情报部门有关行动的案件。一名日本男子被据信是调查人员的人带上车 图/“白俄罗斯第一频道”节目视频截图中西在“白俄罗斯第一频道”9月5日播出的节目中承认,他在白俄罗斯和乌克兰边境拍摄了9000多张关于桥梁、公路、铁路、军事和后勤设施的精确照片,并使用两条渠道来传递信息,另有一条备用渠道位于日本驻明斯克大使馆。“我认为我的行为损害了白俄罗斯的安全。”他在节目中用俄语说道。这期节目播出后,日本与白俄罗斯互相提出抗议。9月6日,日本内阁官房长官林芳正称,白俄罗斯国营电视台放映的节目中包含“有问题内容”,已向白俄罗斯外交部提出了抗议。林芳正表示,日本政府将继续“提供一切可能的支持,以保护日本公民的利益”。同日,白俄罗斯外交部于召见了日本驻白俄罗斯大使山本广行,提出抗议。白俄罗斯外交部称,一名最近被拘留的日本公民的行为损害了白俄罗斯安全,白方不接受外国情报机构侵犯白俄罗斯主权的任何行径,但白方并不拒绝就上述事宜与日方进行进一步接触。来源|观察者网
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