出品：新浪财经上市公司研究院

　　文：夏虫工作室/拂云

　　近日，号称史上最严减持新规落地。

　　5月24日，证监会正式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《持股变动规则》），自发布之日起施行。其主要变化有以下几条：

　　其一，严格规范大股东减持。明确控股股东、实际控制人在破发、破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价交易或者大宗交易减持股份；增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务；要求大股东的一致行动人与大股东共同遵守减持限制。

　　其二，对花式绕道减持进一步约束。如要求协议转让的受让方锁定六个月；明确因离婚、解散、分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制；明确司法强制执行、质押融资融券违约处置等根据减持方式的不同分别适用相关减持要求；禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易；禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出等。

　　其三，细化违规责任条款等，对关键人也上“枷锁”。如被立案或行政处罚6个月内或被交易所公开谴责3个月内抑或是被处罚后没有足额缴罚款的，高管及实控人等都不得减持；又如董秘每季度核查大股东减持情况，压实董秘责任。

　　事实上，最严减持新规早在4月就发布相关征求意见，此次正式文件与征求意见稿整体差异变化不大。然而，就在监管拟实施最严新规后，随即便有相关公司公布相关减持计划，究竟是为躲避减持新规还是纯属巧合？这背后有没有其他故事？

　　回购为高管组团减持打掩护？

　　5月24日，中微公司（688012）公告，公司董事长、总经理尹志尧，公司副总经理倪图强，公司财务负责人、副总经理陈伟文，公司董事会秘书、副总经理刘晓宇，公司监事王志军拟合计减持公司股份不超过101.71万股，占公司总股本的0.165%。

　　其中，董事长、总经理尹志尧先生直接持有公司股份 4559436股，占公司总股本的0.735%，其计划减持公司股份数量不超过500000股，占公司总股本比例0.081%；公司副总经理倪图强先生直接持有公司股份934358股，占公司总股本的0.151%，其计划减持公司股份数量不超过233000股，占公司总股本比例0.038%； 公司财务负责人、副总经理陈伟文先生直接持有公司股份654242股，占公司总股本的 0.106%，其计划减持公司股份数量不超过154242股，占公司总股本比例0.025%；公司董事会秘书、副总经理刘晓宇先生通过嘉兴智微间接持有公司股份 439，483 股，占公司总股本的 0.071%，其计划减持公司股份数量不超过 109870股，占公司总股本比例0.018%；公司监事王志军先生通过嘉兴智微、嘉兴骊威间接持有公司股份159956股，占公司总股本的0.026%，其计划减持公司股份数量不超过 20000 股，占公司总股本比例0.003%。

　　今年1月底，公司董事长刚发布回购提议。今年1月31日，中微公司发布了《关于提议回购暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》，披露：公司董事长尹志尧先生基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，于2024年1月31日提议通过集中竞价交易方式进行股份回购。

　　值得注意的是，公司发布回购提议后不久，公司股价出现持续上升。

　　事实上，这并非公司高管首次减持。2022年7月27日，中微公司披露了《董监高减持股份计划公告》，公司董事长、总经理尹志尧，董事、副总经理杜志游，副总经理倪图因个人资金需求，计划自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内，在符合法律法规规定的减持前提下，通过集中竞价等方式减持公司股份，尹志尧先生计划减持公司股份数量不超过 1，100，000 股，占公司总股本比例0.179%；杜志游先生计划减持公司股份数量不超过 580，800 股，占公司总股本比例0.094%；倪图强先生计划减持公司股份数量不超过 300，000 股，占公司总股本比例0.049%。

　　公司无实控人 董事长一边提议回购一边多次减持套现

　　尤其需要强调的是，公司属于无实控人，在这种治理结构下，公司董事长一边提议回购，一边却对公司进行多次减持套现。

　　据公开资料显示，中微公司董事长兼CEO尹志尧为美籍，毕业于中国科学技术大学化学物理系，获北京大学化学学院硕士、加州大学洛杉矶分校物理化学博士学位，曾担任硅谷的英 特尔中心技术开发部工艺工程师，泛林半导体研发部资深工程师、研发部资深经理，应用材料等离子体刻蚀设备产品总部CEO、总公司副总裁及等离子体刻蚀事业群总经理、亚洲总部CTO，2014年回国成立中微公司。

　　公告显示，公司董事长、总经理尹志尧2022年12月至2023年6月，减持999994股，套现金额在1亿元至1.8亿元左右；2023年7月至2023年12月，尹志尧又进一步减持319630股，套现金额在3600万元至4300万元左右。前后两次套现，公司董事长套现金额或超1.36亿元。

　　值得注意的是，公司控制权相对分散，属于无实际控制人状态。年报显示，中微公司第一大股东上海创投的持股比例为 15.10%，第二大股东巽鑫投资的持股比例为13.08%，两者持股比例接近。根据公司目前的实际经营管理情况，公司重要决策均属于各方共同参与决策，公司无实际控制人。

　　公司董事涉嫌严重违法违纪

　　从减持新规看，未来公司遭受监管处罚或相关关键出现违规都将可能影响董监高等减持套现。值得注意的是，公司的董事杨征帆涉嫌严重违纪违法被有关部门调查。

　　中微公司8月9日公告，2022年8月9日，公司从中央纪委国家监委网站获悉，公司董事杨征帆涉嫌严重违纪违法，经中央纪委国家监委指定管辖，目前正接受中央纪委国家监委驻工业和信息化部纪检监察组纪律审查，北京市监委监察调查。

　　鉴于上述原因，公司董事杨征帆无法正常履职。杨征帆除担任公司董事、董事会战略委员会委员、审计委员会委员职务外，未担任公司其他任何职务，不参与公司日常经营管理。该事项不会对公司生产经营、财务状况等产生影响。

　　此外，公司今年一季度出现增收不增利现象。中微公司一季度期营业收入为16.05亿元，同比大增31.23%；一季度公司归属于上市公司股东的净利润为2.49亿元，同比下降9.53%；扣除非经常性损益后，一季度归母净利润为2.63亿元，同比增长15.4%。

　　公司净利润的下降主要受到非经常性损益的影响。据悉，公司本期非经常性损益为亏损0.14亿元，较上年同期的盈利0.48亿元减少约0.61亿元。具体来看，变动主要有以下两个原因：首先，一季度公司二级市场股价下跌，导致其持有的以公允价值计量的股权投资公允价值减少约4077万元；其次，政府补助收益为0.14亿元，较上年同期的0.37亿元减少约0.23亿元。

责任编辑：公司观察