来源：长江商报

　　长江商报记者 沈右荣

　　6月21日晚间，中航电测披露修订后的发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案），公司拟通过发行股份向航空工业集团收购航空工业成飞 100%股权，交易作价约174.39亿元。本次交易不涉及募集配套资金。

　　中航电测主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产，本次重组完成后，公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。

　　本次交易完成之后，航空工业集团及下属单位对中航电测的持股比例将提升至89.8%，持股比例大幅提升。

　　备受关注的是，航空工业成飞被视为航空工业集团旗下最后一块尚未上市的明星资产，盈利能力较强。2023年，其实现的归属于母公司所有者净利润（以下简称“净利润”）超过24亿元，同比增长逾80%。

　　本次重组设置了两个方面的业绩承诺，其中，航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、航空工业长飞和成飞民机作为其中一块业绩承诺资产，其2024年至2026年的营业收入合计不低于2109亿元。

　　估值增24亿交易价格不变

　　中航电测的重大资产重组向前迈了一步。这次重组，市场将其视作航空工业成飞曲线上市。

　　从2023年1月11日开始停牌筹划重组以来，中航电测的本次重组已经历时逾一年零五个月。

　　根据最新披露的草案修订稿，中航电测通过发行股份方式向航空工业集团收购航空工业成飞 100%股权。

　　标的公司航空工业成飞资产超千亿元。截至2023年底，其资产总额为1216.76亿元，归属于母公司所有者权益约为120.72亿元。

　　截至2023年1月31日，航空工业成飞100%股权评估值为240.24亿元，增值率为88.5%，其中国有独享资本公积65.85亿元。本次国有独享资本公积未纳入标的范围，航空工业成飞100%股权作价为174.39亿元。

　　经加期评估验证，航空工业成飞 100%股权的评估值为264.28亿元，较前期估值增加约24.04亿元。但本次交易仍然采取前期估值做参照，交易价格不变。

　　通过本次资产重组，航空工业集团对于中航电测的持股比例将进一步上升。本次交易前，航空工业集团及下属单位持股比例合计为53.8%。交易完成之后，中航电测的总股本将增加至26.77亿股，航空工业集团及下属单位持股比例将提升至89.8%。其中，航空工业集团对于中航电测的直接持股比例将由交易前的0.62%大幅提升至78.07%。

　　本次交易完成后，中航电测的主营业务也将发生变化。中航电测主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产，交易完成后，公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务，并聚焦于航空主业。

　　针对本次交易，中航电测表示，航空工业集团作为担负重要航空装备承制任务的中央国有企业，顺利及时完成航空装备体系建设任务愈发紧迫。本次交易旨在借助上市公司资本运作功能，利用上市平台为航空装备体系建设任务提供资源和制度保障，为航空产品研制后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升航空产品制造水平。

　　承诺营收三年超2100亿

　　本次重组后，中航电测的经营业绩将发生翻天覆地般变化。

　　中航电测创始于1965年，于2010年创业板上市。公司是中国航空工业集团公司控股的机载设备骨干企业，主营电阻应变计、应变式传感器及汽车综合性能检测设备。2021年7月19日，中航电测获得国家级专精特新“小巨人”称号。

　　不过，近几年，中航电测的经营业绩并不理想。2021年，公司实现的营业收入、净利润分别为19.43亿元、3.07亿元，同比增长10.39%、16.95%。2022年、2023年，公司实现的营业收入分别为19.05亿元、16.77亿元，同比下降1.95%、11.95%；净利润分别为1.93亿元、0.98亿元，同比下降37.18%、49.05%。

　　本次重组标的航空工业成飞的盈利能力较强。2021年至2023年，其实现的营业收入分别为533.9亿元、672.91亿元、749.68亿元，净利润为18.5亿元、13.13亿元、24.23亿元。

　　2023年，航空工业成飞的净利润较2022年增长约84.54%。2022年、2023年，其实现的经营现金流分别为-57.54亿元、331.79亿元。2022年底、2023年底，其资产负债率分别为91.76%、89.32%，有明显下降。

　　本次交易约定了业绩承诺，承诺分为两块。业绩承诺资产1成飞航产2024年至2026年实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 1630.41 万元、1699.06 万元、1713.21 万元。航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、航空工业长飞和成飞民机为业绩承诺资产2，其2024年至2026年实现的收入数分别不低于660.86亿元、699.70亿元、749.42亿元，三年合计约为2109.98亿元。

　　毫无疑问，重组完成后，中航电 测的营业收入、净利润数据会好看很多

　　航空工业成飞重视对技术创新和研发团队培养，设有健全的航空技术体系，在航空装备整机及部附件研制生产领域，培养造就了一批高素质的研发人员。截至 2023 年底，航空工业成飞拥有省部级以上技术专家百余人次，建有 3 个国家级、8 个省部级平台、6 个企业级科技创新平台，并建立院士（专家）创新工作站。

　　研发投入方面，2021年至2023年，航空工业成飞年度研发投入分别为8.77亿元、11.52亿元、10.60亿元，占当期营业收入的1.64%、1.71%、1.41%。

责任编辑：杨红艳