该笔交易最初定价约50亿元，后于去年4月调整为40.8亿元，去年10月，海汽集团再对该方案业绩承诺期等细节进行了调整，但当时未修改交易价格。

具体来看，3月5日晚，海汽集团披露并购草案，海汽集团拟以发行股份及支付现金方式总价20.37亿元购买海南旅投所持海旅免税100%股权，其中股份支付17.31亿元，现金支付约3.06亿元，每股作价12.86元，并同步配套募资7.38亿元，募集配套资金中3.06亿元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。

公告显示，海旅免税2021年、2022年、2023年1—11月营收分别为23.6亿元、33.74亿元、36.25亿元，净利润分别为430.63万元、6079.56万元、1.37亿元。

根据中联评估出具并经海南省国资委备案的《资产评估报告》，截至2023年11月30日，海旅免税模拟合并报表口径的归母净资产为10.42亿元，增值率为95.53%。

海南旅投承诺，海旅免税2024年、2025年、2026年扣非净利润分别不低于1.61亿元、1.82亿元、2.02亿元，如果业绩承诺期顺延至2027年，则2027年度扣非净利润不低于2.21亿元。值得注意的是，公告显示，本次交易中，华庭项目以资产基础法评估结果作为评估结论，双方确认业绩承诺资产为不包括华庭项目在内的标的资产。

本次交易中，海南旅投为海汽集团控股股东海汽控股的控股股东，持有海汽控股90%股权，为海汽集团间接控股股东。海汽集团实际控制人海南省国资委持有海南旅投100%股权，是海南旅投的控股股东和实际控制人，本次交易构成关联交易，本次交易前后，海汽集团实际控制人未发生变更，因此不构成重大资产重组。

但在具体持股方面，本次交易前，海南旅投持有海汽集团42.5%股份，本次交易完成后，海南旅投直接和间接持股比例将提升至59.68%。

公告显示，海南旅投认购本次交易项下公司非公开发行的股份将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，鉴于海南旅投已承诺因本次交易而取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，海南旅投认购本次交易项下公司非公开发行股份的情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形，因此提请股东大会批准其免于发出要约。

对于本次交易对上市公司的影响，海汽集团表示，本次交易前，公司主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务，本次交易完成后，公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。另外，完成后，公司将持有海旅免税100%股权，公司净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。

2023年前三季度，海汽集团营收6.09亿元，净亏损4219万元。

值得注意的是，此次披露的方案，为该公司披露的修订方案，调整原因为受海南离岛免税市场整体影响，海旅免税2023年11、12月业绩低于预期。

根据海口海关统计数据，2023年全年海南离岛免税市场销售额437.6亿元，同比增长25.21%，其中一季度占比为38.55%，2023年11、12月销售额大幅下滑，四季度未见历史年度会出现的小旺季现象，一定程度上出现了旺季不旺情形。公告显示，海旅免税销售额和行业趋势高度吻合。

回顾过往，2022年5月，海汽集团首次披露此次交易方案，当时交易定价为约50亿元。受2022年三亚疫情影响，海旅免税当年经营业绩不及预期，且新店开业、供应商谈判、品牌访店、宣传等工作均受到影响，海旅免税整体经营规划有所延后，2023年4月27日，海汽集团宣布调整交易方案，交易对价调整为40.8亿元，同时配套募资总额由此前的不超18亿元调整为不超14亿元。

2023年10月，因海旅免税旗下华庭项目由于个别工程及验收进度不达预期、仍未正式开业等，海汽集团再调整交易方案，这次并未对交易价格作出调整，但调整了业绩承诺期等细节。

如今，该交易方案迎来第三次调整，调整后的交易总价相较最初的50亿元同比下降近六成。公告显示，调整后的交易方案尚需取得海南省国资委的批复、股东大会审议等，截至记者发稿，海汽集团最新市值53.37亿元。

文章来源：证券时报·e公司

原标题：第三次调整交易方案 海汽集团拟20.37亿元收购海旅免税100%股权