来源：长江商报

　　长江商报记者 徐佳

　　日前，观典防务公告，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及实际控制人高明立案调查。

　　长江商报记者注意到，观典防务及高明此番被查与公司存在的非经营性资金占用及违规担保事项不无关系。事实上，近一个月以来，观典防务内控缺失问题被摆上台面。继审计机构对公司财务报告内部控制出具了带否定意见的审计报告之后，上交所发函关注、独董督促整改接踵而来。

　　直至此次，观典防务才详细披露了非经营性资金占用及违规担保事项。截至目前，公司预付其他非流动资产中，仍有共计1.59亿元未归还，构成实际控制人及其关联方对上市公司的资金占用。不仅如此，公司还存在1.38亿元的定期存单处于质押受限状态，同时存在为其他公司无商业实质的保理业务提供融资便利、公司作为最终付款方的情况，对应债务金额为3552.56万元，上述金额均为2024年新增。

　　作为A股目前唯一一家直接由北交所转板成功的上市公司，观典防务上市次年业绩大幅下滑，2023年公司实现净利润和扣除非经常性损益后的净利润（扣非净利润，下同）同比减少71.3%、73.1%。

　　公司及实控人被立案调查

　　5月28日晚间，观典防务公告，公司于当日收到中国证监会对公司及实控人下发的《立案告知书》，因公司及实际控制人高明涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及实际控制人高明立案调查。

　　同时，观典防务还宣布，基于公司经营发展需要，结合个人工作安排，高明申请辞去公司总经理职务，辞职后其将继续担任公司董事长及董事会战略委员会召集人职务，工作重心将调整为公司董事会的战略引领及重大事项决策。

　　长江商报记者注意到，观典防务及高明此番被查与公司存在的非经营性资金占用及违规担保事项不无关系。

　　同日晚间，观典防务还披露了一份自查报告，将公司涉及的内控乱象公之于众。据其披露，关于非经营性资金占用方面，截至2023年末，公司预付其他非流动资产余额2.29亿元。其中，涉及1680.29万元为于2024年履行的项目，其余其他非流动资产余额为2.12亿元。

　　截至2024年4月28日，公司收回其他非流动资产余额2.12亿元和退还补偿金（实控人对资金占用的补偿）593.33万元，合计2.18亿元。2024年4月29日，公司在上述收回的基础上转出1.41亿元。截至目前，上述款项仍未归还。

　　观典防务指出，上述资金中，形成2023年末其他非流动资产余额的资金流出构成实际控制人及其关联方对上市公司的资金占用。其中，2022年流出1.39亿元，2023年流出1.45亿元。2024年4月转出的1.41亿元构成实际控制人及其关联方对上市公司的资金占用。

　　目前，观典防务2023年末预付款项涉及的前十大供应商余额合计2599.26万元，经公司自查，其中不具备商业实质且款项未归还金额1854.11万元。

　　综上，目前仍有共计1.59亿元未归还，构成实际控制人及其关联方对上市公司的资金占用。

　　在资产受限、违规担保等方面，观典防务称，截至2023年末，公司存在8800万元仍处于质押状态的定期存单，以及4460万元受限保 证金，系为其他公司提供无商业实质的融资便利。公司历史上存在3.02亿元的定期存单质押和3100万元的受限保证金，截至2023年末均已解除。

　　目前，观典防务仍存在1.38亿元的定期存单处于质押受限状态，其中3000万元为关联方昭阳文化提供的质押担保；同时存在为其他公司无商业实质的保理业务提供融资便利、公司作为最终付款方的情况，对应债务金额为3552.56万元，上述金额均为2024年新增。

　　内控被出具否定意见

　　观典防务的内控缺陷问题，在近一个月时间内成为市场关注的重点。

　　长江商报记者注意到，在上月末年报披露之时，观典防务就曾公告，公司自查发现存在以银行定期存单对外提供质押担保的情形。不仅如此，观典防务的年报审计机构对公司2023年度财务报告出具了带保留意见的审计报告，并对公司2023年12月31日的财务报告内部控制出具了带否定意见的审计报告。

　　针对上述事项，上交所火速对观典防务发出关注函，要求公司对非标意见所涉事项补充披露相关信息。

　　5月6日，观典防务还收到三名独立董事共同提交的《督促整改意见函》，督促公司及时回复问询函，并强化与改善内控制度，纠正违规担保行为。但直至此次被立案调查，观典防务才将前述非经营性资金占用及违规担保事项自查及整改情况对外公布。

　　需要注意的是，按照4月30日发布的新《上市规则》，至2024年10月31日过渡期结束，如观典防务未整改完毕，公司股票将会被实施其他风险警示。此时，距离观典防务在科创板上市仅有两年时间。

　　作为“转板第一股”，观典防务曾带着光环上市。资料显示，2020年7月观典防务在新三板精选层挂牌。2022年5月25日，观典防务转板至科创板上市，也是目前唯一一家直接转板成功的上市公司。

　　2023年，观典防务业绩大幅下滑，当年实现营业收入2.12亿元，同比减少27.12%；净利润和扣非净利润2502.13万元、2277.02万元，同比减少71.3%、73.1%。

　　对此，观典防务表示，主要原因系受宏观经济环境及相关行业中期调整影响，部分项目验收确认延后所致。

　　今年一季度，观典防务实现营业收入4794.8万元，同比增长29.66%；净利润和扣非净利润588.38万元、583.12万元，同比减少4.07%、17.51%。

　　二级市场上，公布被立案消息之后，5月29日观典防务股价大跌14.98%，报5.45元/股，创下公司转板上市后最低水平。截至5月30日收盘，观典防务报5.58元/股，今年以来股价累计已跌去44%。

责任编辑：杨红艳