来源：长江商报

　　5月31日晚间，孩子王（301078.SZ）公告显示，公司拟购买星仁力部分房地产，交易价格为4.9亿元。星仁力为孩子王实际控制人汪建国旗下资产，此次交易构成关联交易。

　　值得注意的是，2021年至2023年，孩子王归属于上市公司股东的净利润（简称“净利润”）已连续三年下滑，合计达4.29亿元，还不够此次买房的钱。

　　不仅如此，2023年6月，孩子王公告称，公司拟收购乐友国际65%股权，转让价格为10.4亿元，增值率高达227.93%，此次交易也属于关联交易。

　　收购乐友国际65%股权后，孩子王拥有门店数量超过1000家，然而公司一季度营业收入仅同比增长4.64%。

　　而且，2023年，乐友国际净利润达8296.35万元，业绩承诺完成率为102.34%，属于典型的“压线达标”。

　　净利连降三年

　　孩子王此次买房，一口气吞掉了三年净利润还不够。

　　5月31日晚间，孩子王发布公告显示，公司拟购买关联方南京星仁力房地产开发有限公司（简称“星仁力”）持有的五星广场T1、T2办公楼部分楼层房地产，资产位于江宁区麒麟高新区运粮河东路以南、光华路以东，建筑面积共计28843.41平方米，交易价格为4.9亿元。

　　资料显示，星仁力成立于2020年，主要从事房地产开发经营、商品房销售等业务。2023年，公司营业收入为42.93亿元，净利润为8.55亿元。截至2023年12月31日，公司总资产为32.28亿元，净资产为23.57亿元。

　　公告显示，星仁力的控股股东为五星控股集团有限公司，后者董事长是汪建国。而汪建国为孩子王实际控制人，持有公司控股股东江苏博思达企业信息咨询有限公司（简称“江苏博思达”）100%股权。

　　因此，星仁力为孩子王的关联方，本次交易构成关联交易。

　　孩子王表示，公司总部目前日常经营和办公场所主要为租赁物业，2023年8月已完成对乐友国际的收购，公司当前仍处于快速发展时期，本次购买办公楼的目的主要是为满足公司经营发展和未来业务人员发展需要，并符合公司的长远发展需要，提升工作效率。

　　需要注意的是，本次购买办公楼的资金为孩子王自筹资金。

　　2023年，孩子王经营活动产生的现金流量净额8.04亿元，净利润为1.05亿元。截至2024年一季度末，公司现金及现金等价物余额23.92亿元，货币资金余额24.83亿元。

　　孩子王表示，公司具备稳健的财务结构、 充裕的现金流和持续的盈利能力，足以支付办公楼购买款项和后续使用费用，不会对公司日常经营活动产生重大不利影响。

　　然而，2021年至2023年，孩子王净利润分别为2.02亿元、1.22亿元和1.05亿元，同比分别下降48.44%、39.44%和13.92%，已连续三年下滑，合计达4.29亿元，还不够此次买房的钱。

　　收购标的压线完成对赌

　　孩子王大肆并购之下，收入却增长不快，属于“虚胖体质”。

　　孩子王2021年10月上市，公司主营业务系通过线下直营门店和线上电子商务平台为客户提供母婴商品及服务。

　　上市前，孩子王业绩保持着持续增长，2018年至2020年，公司营业收入分别为66.71亿元、82.43亿元和83.55亿元，同比分别增长27.42%、23.56%和1.37%；净利润分别为2.76亿元、3.77亿元和3.91亿元，同比分别增长194.21%、36.76%和3.61%。

　　2021年2022年，孩子王营业收入分别为90.49亿元和85.20亿元，同比分别增长8.30%和-5.84%。

　　2023年6月，孩子王公告称，公司拟收购乐友国际65%股权，转让价格为10.4亿元，增值率高达227.93%。

　　乐友国际总部位于北京，是我国母婴童行业大型连锁零售龙头企业之一。截至2022年末，乐友国际开立了494家直营门店和50家托管加盟店，其中北京、天津、陕西、河北、辽宁等北部地区门店占比超过70%。

　　孩子王表示，本次交易在市场布局方面特别是北方地区形成较强的互补效应，同时对公司进入北京、拓展北方市场奠定基础。

　　通过并购乐友国际，孩子王在全国21个省（市）拥有超过1000家门店。

　　公告显示，截至公告日，Coral Root Investment Ltd．（简称“Coral Root”）持有孩子王6.06%的股权，为公司的关联法人。Coral Root为美国华平投资集团下设的投资主体，其实际控制人为Charles Kaye。

　　乐友国际现有的100%股东乐友香港亦为美国华平投资集团和/或关联方控制的主体，其穿透后实际控制人为Charles Kaye。

　　因此，根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。

　　2021年和2022年，乐友国际营业收入分别为20.66亿元和19.41亿元，净利润分别为77.53万元和9822.77万元。

　　公告显示，双方还签订了对赌协议，乐友国际在2023年、2024年、2025年分别实现的合并报表的税后净利润应分别不低于8106.38万元、1亿元、1.18亿元。

　　不难发现，乐友国际2023年净利润要低于2022年，换句话说，标的公司对赌首年净利润降低约17.5%就能完成目标。

　　2023年，乐友国际净利润达8296.35万元，业绩承诺完成率为102.34%，属于典型的“压线达标”。

　　需要注意的是，乐友国际并表后，孩子王营收增长并不明显，以2024年一季度为例，公司实现营业收入21.94亿元，仅同比增长4.64%。

　　值得一提的是，在发布买房公告的同时，孩子王还披露，Coral Root拟减持公司股份不超过288.93万股，减持比例不超过公司总股本的0.26%。

责任编辑：杨红艳