出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：夏虫工作室/夏雨

　　莫高股份自公告重组后，股价出现异动。截止9月19日，公司股价为6.1元/股，较8月27日收盘较低点时涨幅超50%。

　　颇为诧异的是，在莫高股份公告发布前夕，公司股价出现提前涨停。由于莫高股份股价抢跑重组公告时间，这是否存在内幕信息泄露？或有待监管重点关注。

　　据莫高股份8月28日晚间公告，公司称正在筹划以支付现金及增资相结合的方式获取甘肃皓天科技股份有限公司（以下简称“皓天科技”）51%的股权。皓天科技是一家CXO企业，系科创板IPO撤单企业。此次重组是否是皓天科技曲线上市策略？值得注意的是，从重组方案设计看，可谓煞费苦心。

　　为曲线上市方案设计煞费苦心？

　　皓天科技于 2023 年 6 月申报了科创板 IPO，并于 2023 年 6 月 30 日获得受理。基于公司整体发展战略和经营情况考虑，皓天科技于 2023 年 12 月主动申请撤回了IPO 申报。

　　据招股书披露，2022年，皓天科技总资产、净资产及营业收入分别为6.87亿元、4.5亿元及2.88亿元，同期上市公司莫高股份对应科目金额分别为10.93亿元、9.21亿元、1.08亿元，两者之比分别为62.85%、48.85%、266.67%。

　　根据相关规则，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

　　显然，莫高股份重组皓天科技已经构成重大重组。颇为玩味的是，此次交易不构成借壳上市，同时仅采取现金收购。

　　根据重组公告显示，本次交易拟采用现金方式，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。颇为不解的是，截止2024年上半年报告期末，莫高股份货币资金仅剩2282.42万元，而皓天科技22年仅净资产体量接近5亿元水平。试问，上市公司现金收购资金问题何解？方案设计是否存在为规避审核之嫌？   

　　此外，上市公司莫高股份收购皓天科技避开了控制权变更，这是否有意规避触碰借壳红线？需要强调的是，一旦构成借壳上市其审核周期或等同于IPO。而此次收购标的皓天科技在IPO第一轮问询未回复下便选择撤回材料，标的质量究竟如何或有待观察。

　　曲线上市的“坎”在哪？壳质量与标的自身盈利质量、成长性等均差

　　在新国九条下，监管明确提出，进一步削减“壳”资源价值；加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各类违规“保壳”行为。

　　莫高股份此次收购皓天科技究竟有没有保壳动机？业务是否真的协同？

　　资料显示，皓天科技面向医药创新企业，提供高端药物原料药及其关键中间体、佐剂等功能分子的设计、合成、功能化应用过程中的CDMO和CRO服务。具体来看，公司主要服务包括新结构分子的提供、目标分子合成路线的开发、药物杂质对照品的合成、药物的质量研究、药物合成工艺的优化和验证确认、中试服务以及生产服务等。

　　2023年，莫高股份来自葡萄酒业务、环保新材料业务及药品业务的收入分别为8800万元、5580万元、4957万元，收入占比分别为44.34%、28.11%、24.97%。可以看出，莫高股份主要基本盘为葡萄种植及葡萄酒生产、销售。此外，莫高股份业务涵盖环保新材料业务及药品产业。公司环保新材料产业主要涉及有改性降解母粒和降解新材料两个业务品种；药品产业方面，公司主要产品为复方甘草片和复方甘草口服溶液。

　　莫高股份制药厂是中国麻醉药品协会理事单位，也是甘肃省药监局指定的盐酸沙美酮口服液定点生产厂家。 复方甘草片和复方甘草口服溶液是公司两个支柱产品， 也是公司制药厂主要生产的产品，相关生产工艺成熟，市场稳定。

　　以上是否协同或有待观察。需要指出的是，重组公告称标的公司皓天科技的主营业务为 CDMO 及佐剂研发生产等医药相关生产制造，与上市公司具有良好的协同性。

　　与此同时，莫高股份或可能将触及退市新规，上市公司质量或堪忧。

　　财务数据显示，莫高股份已经持续亏损，且收入低于3 亿元。公开资料显示，2021—2023年，莫高股份实现的营业收入分别约为1.4亿元、1.08亿元、1.98亿元；对应实现的归属净利润分别约为-0.99亿元、-1.11亿元、-0.41亿元；对应实现的扣非后净利润分别约为-0.92亿元、-1.12亿元、-0.41亿元。

　　根据退市新规，财务类强制退市完善了组合类财务退市指标，主板亏损企业标准从“净利润为负+营业收入不足1亿”改为营业收入从现行标准“低于1亿元”提高至“低于3亿元”，并将“利润总额”纳入亏损考量范围，修改后指标为“利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值”。

　　2024年上半年，莫高股份实现营业收入1.61亿元，同比增长85.59%；归母净利润亏损922.79万元，上年同期亏损1283.78万元；扣非净利润亏损1001.72万元，上年同期亏损1338.98万元。据此业绩，莫高股份24年退市风险或犹存。

　　需要指出的是，公司重要客商信披出现差错，这或进一步考验其财务数据真实性。

　　据监管检查发现，2024年3月6日莫高股份披露的《关于上海证券交易所对公司2023年度业绩预告事项问询函的回复公告》中，对葡萄酒业务第一大客户销售金额，第二至第五大客户的认定及销售金额披露错误；对第一、第二大供应商采购金额，第三至第五大供应商的认定及采购金额披露错误。降解材料业务第一、第二大供应商采购金额披露错误。药品业务第三大供应商采购金额披露错误。3月30日披露的《2023年年度报告》第三节管理层讨论与分析中，前五名客户销售额、前五名供应商采购额均披露错误。

　　5月18日披露的《关于上海证券交易所对公司2023年年报问询函的回复公告》中，葡萄酒业务第十大客户销售金额披露错误；第一、第三、第四、第六、第七、第八、第九大供应商采购金额披露错误。降解材料业务第一、第二、第十大供应商采购金额披露错误。

　　甘肃证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。此外，甘肃证监局还决定对公司董事长杜广真、公司总经理赵小玲、公司财务总监金宝山、公司董事会秘书何文天等四人采取监管谈话的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　此外，莫高股份搞摘帽不久。自 2024 年 7 月 8 日起，公司股票将撤销退市风险警示，公司股票简称由“*ST 莫高”变更为“莫高股份”。 公司 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于人民币一亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》被ST。

　　以上种种或间接说明，莫高股份的“壳质量”有待提升。是否可能构成皓天科技曲线上市障碍，这或也有待观察。

　　另外，作为被收购标的皓天科技的业绩含金量似乎一般。招股书显示，2020年、2021年和2022年，皓天科技实现营业收入分别为1.4亿元、2.4亿元和2.9亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为970万元、3033万元和4733万元；同期净现金流分别为-4275.8万元、604.55万元及-6097.49万元。可以看出，皓天科技的盈利质量或有待提升。

　　需要指出的是，皓天科技所处的CXO赛道仍然承压。数据显示，22家CXO公司2024H1年实现营收458.2亿元，同比下滑9.4%，共实现归母净利润78.1亿元，同比下滑33.8%。仅从2402单季度看，CXO公司共实现营收238.3亿元，同比下滑7.7%，实现归母净利润47亿元，同比下滑29.8%。

责任编辑：公司观察

杨宗翰（记者 杜汉湖）09月20日,（原标题：印度记者的这个提问，信息量很大）

杨宗翰（记者 蔡秀娟）09月20日,（原标题：2024年9月10日外交部发言人毛宁主持例行记者会）

你没办法看护孩子时会选择雇佣保姆照顾孩子吗？近日，贵州一男童在保姆陪伴在外面玩耍时突遭意外脸上有两个分别为3cm和6cm长的伤口两个伤口缝了100多针妈妈心都碎了当事妈妈莫女士接受采访时，由于家里孩子很小，又有一个需要照顾的老人，自己平时做生意根本无法照顾家里。于是，去年12月份，莫女士通过中介找了一个保姆，在家照顾老人和小孩，每月给保姆6500元工资。图为莫女士的儿子雇佣期间，保姆做事勤勤恳恳，把老人和小孩都照顾得很好，一直到今年4月份，意外发生了。孩子脸上有个6厘米长的伤口事发当天，保姆带着孩子下楼去玩，男童在玩的过程中骑车顺着坡道滑了下去，撞到小区门上，发出一声闷响。紧接着，孩子大哭起来，保姆发现后跑去查看伤势，之后抱着孩子跑回家中。图为小区监控画面保姆跟莫女士说的是自己一直跟在孩子后面，孩子摔下去的时候没有拉住。莫女士事后查看监控发现，保姆一直在跟小区的一位阿姨聊天，孩子出意外的过程中，保姆一直没有看过孩子一眼，直到听到孩子的哭声。保姆一直在跟小区的一位阿姨聊天事情发生后，莫女士带着孩子去医院进行了处理，前前后后花了一万五千多。期间，保姆一直在家照顾老人。五月底，莫女士辞退了保姆，并且扣除了对方两个月工资。受伤男童撞到的小区大门莫女士认为，孩子受伤，保姆有不可推卸的责任，中介公司也要承担相应的责任。莫女士方的诉求就是家政公司给5000元的赔偿和补贴，阿姨给5000元的赔偿和补贴。然而，莫女士与中介公司和保姆就赔偿问题，却一直无法达成一致，家政公司与保姆相互推诿。当着记者的面，莫女士拨通了中介公司贵州金卓源家政服务有限公司负责人的电话。中介公司负责人告诉记者，事件是保姆的个人行为造成的，公司也是存在管理上的问题。至于赔偿，公司最多能赔偿三千元。随后，莫女士也给保姆打了电话，但对方一直没有接听。莫女士表示，她会等中介公司带着保姆来和她协商处理此事，如果协商不成，她将走司法途径。网友评论光脚过雪地：确实给孩子的一生造成了不可挽回的伤害。话说今事：100多针啊，心疼孩子！话说回来:有条件的还是自家人带孩子靠谱些！默默大夜猫：为什么常说带小孩很累，因为真的不能分心，否则太可能出现意外……水年华V：什么赔1万？这么大的疤至少要他赔20万。墨白云朵：100多针啊！父母心痛死了！而且肯定会留疤，我女儿缝了四针都留疤了！依然050505：这要是门开着，滑到马路上，后果更可怕了！是毛豆不是四季豆：保姆经常带孩子时跟人聊天或者刷手机。相关案例幼童在家受伤保姆和家政公司被告上法庭如果在照顾过程中，保姆因疏忽导致孩子受伤，责任该由谁来承担呢？此前就有相关案例，法院判了→自2021年女儿小美出生以来，王某夫妻便长期因女儿无人照料而发愁。2023年3月，经某家政公司介绍，王某与罗阿姨、家政公司共同签订了《家政服务合同》，聘请罗阿姨为家务保姆，专门照顾尚不满三岁的小美。根据合同约定，家政公司应对罗阿姨相关技能进行审查、培训，确保罗阿姨具备相应的工作能力，否则应承担包括更换服务人员在内的义务。某天，罗阿姨在在客厅做辅食时，并未注意到小美借着学步车走到了辅食机电线旁边，导致小美在脱离罗阿姨视线范围后拉扯电线，辅食机中热液倾倒而出致小美被烫伤。后小美被父母送往医院治疗。同年7月，在各方就赔偿问题协商无果后，小美父母作为法定代理人向法院提起诉讼，请求判令罗阿姨及家政公司赔偿医疗费、护理费、住院伙食补助费等费用共计10万余元。庭审上，公司辩称，作为中介方，公司仅仅为双方提供家政人员信息，是否聘请由小美家人自己决定，公司对于雇主或其亲属身体损害结果不应承担责任。法院经审理后认为，被告罗阿姨作为专职照顾婴儿的保姆，未能注意到小美身处危险当中，理应承担赔偿责任。而被告家政公司作为中介方，负有培训、审核保姆技能水平的义务，亦负有部分责任。据此，法院最终判决，小美因烫伤遭受的损害合计9万余元，由罗阿姨与家政公司按照6：4的比例分别承担赔偿责任。判决作出后，各方当事人均未提起上诉。无独有偶，河南安阳殷都区法院审理的一起案件。小明（2岁）的家人通过美丽家政公司（以上均为化名）聘用程某为住家育婴师程某在独自照顾小明过程中，因疏忽大意，导致小明摔倒，下巴处严重受伤。因伤口较深，需进一步做除瘢痕治疗，双方就赔偿协商未果，小明的父母代小明向法院起诉，要求赔偿各项损失共计4000元，庭审中美丽家政公司未到庭。殷都区人民法院经审理认为，小明家人与程某经美丽家政公司介绍认识，并签订《家政服务合同》，双方应严格按照合同约定履行义务。程某从事育婴工作刚满半年，没有育婴师资格，也未尽到合同约定的看护义务，造成小明摔下楼梯受伤，应承担90%的责任。美丽家政公司收取小明家人500元介绍费，在介绍育婴师程某时有诱导性言论，对程某的从业经验也介绍不实，应承担10%的责任。法条链接《中华人民共和国民法典》第一千一百六十五条 行为人因过错侵害他人民事权益造成损害的，应当承担侵权责任。依照法律规定推定行为人有过错，其不能证明自己没有过错的，应当承担侵权责任。第一千一百七十九条 侵害他人造成人身损害的，应当赔偿医疗费、护理费、交通费、营养费、住院伙食补助费等为治疗和康复支出的合理费用，以及因误工减少的收入。造成残疾的，还应当赔偿辅助器具费和残疾赔偿金；造成死亡的，还应当赔偿丧葬费和死亡赔偿金。来源新闻晨报 陆靖珺综合百姓关注、安阳市中级人民法院、集大成律师事务所、网友评论（来源：新闻晨报）