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巜夏Metcn模特奥雷14|「残念ねえcもう少しゆっくりしていけばいいのに」

2024-09-20 19:20:54
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  出品:新浪财经上市公司研究院

  作者:夏虫工作室/夏雨

  莫高股份自公告重组后,股价出现异动。截止9月19日,公司股价为6.1元/股,较8月27日收盘较低点时涨幅超50%。

  颇为诧异的是,在莫高股份公告发布前夕,公司股价出现提前涨停。由于莫高股份股价抢跑重组公告时间,这是否存在内幕信息泄露?或有待监管重点关注。

  据莫高股份8月28日晚间公告,公司称正在筹划以支付现金及增资相结合的方式获取甘肃皓天科技股份有限公司(以下简称“皓天科技”)51%的股权。皓天科技是一家CXO企业,系科创板IPO撤单企业。此次重组是否是皓天科技曲线上市策略?值得注意的是,从重组方案设计看,可谓煞费苦心。

  为曲线上市方案设计煞费苦心?

  皓天科技于 2023 年 6 月申报了科创板 IPO,并于 2023 年 6 月 30 日获得受理。基于公司整体发展战略和经营情况考虑,皓天科技于 2023 年 12 月主动申请撤回了IPO 申报。

  据招股书披露,2022年,皓天科技总资产、净资产及营业收入分别为6.87亿元、4.5亿元及2.88亿元,同期上市公司莫高股份对应科目金额分别为10.93亿元、9.21亿元、1.08亿元,两者之比分别为62.85%、48.85%、266.67%。

  根据相关规则,上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上;(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上,且超过五千万元人民币;(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上,且超过五千万元人民币。

  显然,莫高股份重组皓天科技已经构成重大重组。颇为玩味的是,此次交易不构成借壳上市,同时仅采取现金收购。

  根据重组公告显示,本次交易拟采用现金方式,不涉及公司发行股份,也不会导致公司控制权变更。颇为不解的是,截止2024年上半年报告期末,莫高股份货币资金仅剩2282.42万元,而皓天科技22年仅净资产体量接近5亿元水平。试问,上市公司现金收购资金问题何解?方案设计是否存在为规避审核之嫌?   

  此外,上市公司莫高股份收购皓天科技避开了控制权变更,这是否有意规避触碰借壳红线?需要强调的是,一旦构成借壳上市其审核周期或等同于IPO。而此次收购标的皓天科技在IPO第一轮问询未回复下便选择撤回材料,标的质量究竟如何或有待观察。

  曲线上市的“坎”在哪?壳质量与标的自身盈利质量、成长性等均差

  在新国九条下,监管明确提出,进一步削减“壳”资源价值;加强并购重组监管,强化主业相关性,严把注入资产质量关,加大对“借壳上市”的监管力度,精准打击各类违规“保壳”行为。

  莫高股份此次收购皓天科技究竟有没有保壳动机?业务是否真的协同?

  资料显示,皓天科技面向医药创新企业,提供高端药物原料药及其关键中间体、佐剂等功能分子的设计、合成、功能化应用过程中的CDMO和CRO服务。具体来看,公司主要服务包括新结构分子的提供、目标分子合成路线的开发、药物杂质对照品的合成、药物的质量研究、药物合成工艺的优化和验证确认、中试服务以及生产服务等。

  2023年,莫高股份来自葡萄酒业务、环保新材料业务及药品业务的收入分别为8800万元、5580万元、4957万元,收入占比分别为44.34%、28.11%、24.97%。可以看出,莫高股份主要基本盘为葡萄种植及葡萄酒生产、销售。此外,莫高股份业务涵盖环保新材料业务及药品产业。公司环保新材料产业主要涉及有改性降解母粒和降解新材料两个业务品种;药品产业方面,公司主要产品为复方甘草片和复方甘草口服溶液。

  莫高股份制药厂是中国麻醉药品协会理事单位,也是甘肃省药监局指定的盐酸沙美酮口服液定点生产厂家。 复方甘草片和复方甘草口服溶液是公司两个支柱产品, 也是公司制药厂主要生产的产品,相关生产工艺成熟,市场稳定。

  以上是否协同或有待观察。需要指出的是,重组公告称标的公司皓天科技的主营业务为 CDMO 及佐剂研发生产等医药相关生产制造,与上市公司具有良好的协同性。

  与此同时,莫高股份或可能将触及退市新规,上市公司质量或堪忧。

  财务数据显示,莫高股份已经持续亏损,且收入低于3亿元。公开资料显示,2021—2023年,莫高股份实现的营业收入分别约为1.4亿元、1.08亿元、1.98亿元;对应实现的归属净利润分别约为-0.99亿元、-1.11亿元、-0.41亿元;对应实现的扣非后净利润分别约为-0.92亿元、-1.12亿元、-0.41亿元。

  根据退市新规,财务类强制退市完善了组合类财务退市指标,主板亏损企业标准从“净利润为负+营业收入不足1亿”改为营业收入从现行标准“低于1亿元”提高至“低于3亿元”,并将“利润总额”纳入亏损考量范围,修改后指标为“利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值”。

  2024年上半年,莫高股份实现营业收入1.61亿元,同比增长85.59%;归母净利润亏损922.79万元,上年同期亏损1283.78万元;扣非净利润亏损1001.72万元,上年同期 亏损1338.98万元。据此业绩,莫高股份24年退市风险或犹存。

  需要指出的是,公司重要客商信披出现差错,这或进一步考验其财务数据真实性。

  据监管检查发现,2024年3月6日莫高股份披露的《关于上海证券交易所对公司2023年度业绩预告事项问询函的回复公告》中,对葡萄酒业务第一大客户销售金额,第二至第五大客户的认定及销售金额披露错误;对第一、第二大供应商采购金额,第三至第五大供应商的认定及采购金额披露错误。降解材料业务第一、第二大供应商采购金额披露错误。药品业务第三大供应商采购金额披露错误。3月30日披露的《2023年年度报告》第三节管理层讨论与分析中,前五名客户销售额、前五名供应商采购额均披露错误。

  5月18日披露的《关于上海证券交易所对公司2023年年报问询函的回复公告》中,葡萄酒业务第十大客户销售金额披露错误;第一、第三、第四、第六、第七、第八、第九大供应商采购金额披露错误。降解材料业务第一、第二、第十大供应商采购金额披露错误。

  甘肃证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。此外,甘肃证监局还决定对公司董事长杜广真、公司总经理赵小玲、公司财务总监金宝山、公司董事会秘书何文天等四人采取监管谈话的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

  此外,莫高股份搞摘帽不久。自 2024 年 7 月 8 日起,公司股票将撤销退市风险警示,公司股票简称由“*ST 莫高”变更为“莫高股份”。 公司 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为负值,且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于人民币一亿元,根据《上海证券交易所股票上市规则》被ST。

  以上种种或间接说明,莫高股份的“壳质量”有待提升。是否可能构成皓天科技曲线上市障碍,这或也有待观察。

  另外,作为被收购标的皓天科技的业绩含金量似乎一般。招股书显示,2020年、2021年和2022年,皓天科技实现营业收入分别为1.4亿元、2.4亿元和2.9亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为970万元、3033万元和4733万元;同期净现金流分别为-4275.8万元、604.55万元及-6097.49万元。可以看出,皓天科技的盈利质量或有待提升。

  需要指出的是,皓天科技所处的CXO赛道仍然承压。数据显示,22家CXO公司2024H1年实现营收458.2亿元,同比下滑9.4%,共实现归母净利润78.1亿元,同比下滑33.8%。仅从2402单季度看,CXO公司共实现营收238.3亿元,同比下滑7.7%,实现归母净利润47亿元,同比下滑29.8%。

责任编辑:公司观察

吴旻源(记者 苏秀柔)09月20日,(原标题:受权发布|全国人民代表大会常务委员会公告   〔十四届〕第六号)

吴旻源(记者 赖益谦)09月20日,  截至目前,第十四届全国人民代表大会实有代表2944人。

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新华社北京9月13日电 题:积极有效应对人口老龄化的重要举措——中国经济圆桌会详解延迟退休改革新华社记者13日,十四届全国人大常委会第十一次会议表决通过了关于实施渐进式延迟法定退休年龄的决定。当前我国为何推进延迟法定退休年龄改革?怎么理解自愿、弹性原则?你的养老金会受影响吗?如何做好改革后的相关配套措施?新华社13日推出第七期“中国经济圆桌会”大型全媒体访谈节目,邀请人力资源社会保障部养老保险司司长亓涛、中国社会科学院世界社保研究中心主任郑秉文、中国人民大学劳动人事学院院长赵忠同台共话,深入解读延迟退休改革办法。法定退休年龄计算器页面为什么要延迟退休?男职工60周岁、女职工55周岁或50周岁,这是我国上个世纪50年代确定的法定退休年龄。历经70多年经济社会深刻变革,这一现行法定退休年龄一直未有过相应调整。“70多年来,我国人均预期寿命、健康水平、人口结构、国民受教育程度、劳动力供给等都发生了很大变化,需要进行调整。”亓涛在“中国经济圆桌会”上接受访谈时说。当前,随着生活水平提高、医疗技术进步,与改革开放初期相比,我国人均预期寿命提高了超过10岁,新增劳动力平均受教育年限增加了6年,参加工作的起始年龄普遍后移。基于这一背景,郑秉文在访谈时指出,退休年龄没有相应提高,导致人们工作年限减少,受教育年限增加带来的知识技能积累没有得到充分发挥,与教育投入时间相比,回报率明显偏低。与此同时,我国人口发展进入了新的阶段。数据显示,截至2023年底,我国60岁以上人口近3亿人,占总人口比重超过20%,老龄化趋势明显。“延迟法定退休年龄,能够减缓劳动年龄人口下降趋势,保持经济社会发展的动力和活力。”赵忠认为,随着社会的进步,劳动条件明显改善,身体健康能够得到更好保障,适当延长工作年限具备一定条件。根据改革文件,延迟退休改革从2025年1月1日起启动,用15年时间,逐步将男职工的法定退休年龄从原60周岁延迟至63周岁,将女职工的法定退休年龄从原50周岁、55周岁分别延迟至55周岁、58周岁。其中,男职工和原法定退休年龄为55周岁的女职工,每4个月延迟1个月;原法定退休年龄为50周岁的女职工,每2个月延迟1个月。访谈中,亓涛以相同出生年份、不同出生月份的男职工为例进行说明:1965年1月至4月出生的,改革前应该在2025年1至4月退休;改革后,法定退休年龄提高1个月,分别对应2025年2至5月退休。1965年5月至8月出生的,改革前应该在2025年5至8月退休;改革后,法定退休年龄提高2个月,分别对应2025年7至10月退休。“总的来看,渐进式的推进,以较小的幅度逐步到位,节奏比较平缓。”亓涛说。不少人发现,不同性别、不同年龄人群的调整幅度和速度不太一样。“我们这次改革没有采取男女同龄的政策,但差距有所缩小,我认为是符合我们国家国情的。”郑秉文说,这样的制度安排已经执行了70多年,已经形成一定的政策惯性,如果一下子改成男女同龄退休,大家可能不适应。细看改革文件,原法定退休年龄50周岁的女职工,其提高幅度、节奏要大一些、快一些。郑秉文认为,主要是因为这部分女职工退休年龄有更大的调整空间。一方面,女性预期寿命整体上要明显高于男性;另一方面,原50周岁的法定退休年龄处于较低水平。“70多年过去了,随着预期寿命提高和受教育年限的普遍增加,这部分女职工退休年龄偏低得更明显,所以需要提升的幅度也更大。”郑秉文说,改革有利于逐步缩小女职工退休年龄差距,促进女职工更好参与经济社会生活,发挥女性价值。改革后,如何推算自己的退休年龄?亓涛说,此次改革办法后附延迟法定退休年龄对照表,可以根据自己的出生年月对照查询。同时,人社部还推出了退休年龄计算的小程序,已经在人社部官网、国家社会保险公共服务平台等上线,方便社会大众查询。如何体现自愿、弹性原则?当前,越来越多的人希望根据自身就业、收入、家庭状况、身体状况等因素,增加退休年龄的选择自主权和弹性空间。“坚持自愿、弹性是这次延迟退休改革的基本原则,主要是适应劳动者的多元化需求。”亓涛表示,改革办法明确了“弹性提前退休”和“弹性延迟退休”两种情况。“弹性提前退休”具体如何规定?根据改革办法,职工达到最低缴费年限,可以自愿选择弹性提前退休,提前时间最长不超过3年,且退休年龄不得低于女职工50周岁、55周岁及男职工60周岁这一原法定退休年龄。延迟退休概念图(与内文无关,来自网络)“比如,1968年9月出生的男职工,改革后的法定退休年龄为61周岁,该职工可以61周岁退休。如果达到最低缴费年限,最早可以自愿选择提前在60周岁退休。”亓涛说。“弹性延迟退休”有哪些规定?亓涛表示,职工达到法定退休年龄,所在单位与职工协商一致的,可以弹性延迟退休,延迟时间最长不超过3年。“如所在单位希望一些岗位需要的职工继续工作,达到法定退休年龄的职工也愿意继续工作,那么双方协商一致,职工可以弹性延迟退休。”亓涛表示,改革后,职工的退休年龄由原来一个刚性节点,拓展成为一个弹性空间。而无论是自愿“往前弹”、与所在单位协商一致“往后弹”,还是改革办法强调的“实施中不得违背职工意愿,违法强制或者变相强制职工选择退休年龄”,都体现了改革对个人意愿的尊重。养老金会受影响吗?2021年发布的《人力资源和社会保障事业发展“十四五”规划》提出,“稳妥实施渐进式延迟法定退休年龄,逐步提高领取基本养老金最低缴费年限”。随着延迟退休改革的到来,养老金最低缴费年限如何调整备受社会关注。相比延迟退休改革于2025年启动,此次改革针对提高最低缴费年限,明确从2030年开始实施。“也就是说,在2025年到2029年期间退休的职工,最低缴费年限仍为15年,保持不变。”亓涛解释说,这主要考虑到部分缴费年限15年左右的职工已经临近退休,设立5年缓冲期,可以减轻对他们的影响。老人细数退休金(图与内文无关,来自网络)对于2030年后退休的职工,改革采取渐进方式。亓涛表示,最低缴费年限不是一下子就提高到20年,而是小步调整,每年提高6个月。“这样便于尚未达到最低缴费年限的职工,提前做好参保安排。”对此,赵忠认为,这综合考虑了我国劳动力市场具体情况、劳动者受教育程度提高、进入劳动力市场时间推后以及保持政策连续性等多方面因素。对于个人而言,提高最低缴费年限有何好处?我国职工养老保险基本养老金由基础养老金和个人账户养老金组成。基础养老金体现“多缴多得、长缴多得”,与个人缴费工资水平挂钩,每缴费满1年多计发1个百分点;个人账户养老金体现“晚退多得”,即晚退休1年,多缴费1年,个人账户储存额就会越多,对应个人账户计发月数也越小,计算出来的个人账户养老金就会越高。郑秉文说,我国养老金计发办法充分考虑我国的实际情况,多缴多得、长缴多得、晚退多得,自带激励机制。延迟退休改革办法发布后,一些即将达到退休年龄的失业人员担心,自己本来将要领取养老金了,但现在又得多缴纳几个月养老保险费。如何更好保障这类人群的就业和生活需求?对此,改革办法规定,对领取失业保险金且距法定退休年龄不足1年的人员,领取失业保险金年限延长至法定退休年龄,在实施渐进式延迟法定退休年龄期间,由失业保险基金按规定为其缴纳养老保险费。“这项政策,对保障失业人员权益来说是实打实地送真金白银。”赵忠认为,聚焦重点人群、突出生活保障、解决群众关切,一系列安排使其基本生活有着落,免除其后顾之忧,从而平稳过渡到退休。如何更好保障劳动者权益?延迟退休是否会影响年轻人找工作?大龄乃至超龄劳动者的权益如何得到保障?……延迟退休改革办法发布后,这些问题也成为关注热点。郑秉文认为,延迟法定退休年龄是一个渐进实施的过程,以较小幅度推进,不会一下子挤占太多就业空间,且退休人员腾退岗位与青年就业所需岗位之间存在一定的结构差异。“改革对青年就业的影响总体上是平缓的、温和的。”如何更好支持青年人就业?赵忠认为,针对青年群体受教育程度比较高的特点,同时适应数字经济、绿色经济、未来产业发展,要开发更多适合青年的就业岗位、拓展青年就业新空间。除此之外,通过完善扩岗补助、稳岗返还、税费减免等政策鼓励企业吸纳青年就业,通过加强市场监管、严厉打击各类违法违规行为营造公平良好的社会环境,也是其中应有之举。针对大龄、超龄劳动者如何确保权益保护的问题,赵忠表示,改革办法明确,用人单位招用超过法定退休年龄的劳动者,应保障劳动者获得劳动报酬、休息休假、劳动安全卫生、工伤保障等基本权益。“这是我国首次从法律层面对保障超龄劳动者基本权益提出要求,填补了现行劳动法律法规的空白。”赵忠说,后续还需出台具体实施方面的措施,加强劳动保障监察和劳动安全卫生监督检查,保障好大龄、超龄劳动者的合法权益。特殊工种如何提前退休,灵活就业人员保障如何进一步加强,养老托育体系如何健全……郑秉文认为,目前就业、劳动关系领域的一些政策在文件中只是原则性表述,完善配套政策依然是当前和今后一个时期的重点工作。“延迟退休是一项周期较长的改革,不是一蹴而就就能完成的,还有很多工作要做。”亓涛表示,下一步人社部将会同相关部门抓紧制定配套措施,及时回应关切、有效解决问题,打通政策落地的“最后一公里”。
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