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　　来源：读数一帜

　　从已披露的监管罚单来看，通过不当会计处理造成财务数据失真、虚构业务/合同、第三方机构配合造假等，是上市公司实施财务造假的主要手段

　　文|张建锋

　　编辑|杨秀红

　　恒大地产被罚一案，揭开了上市公司财务造假的冰山一角。随着监管力度加强，因财务造假被处罚的名单，正越来越长。

　　2024年5月31日，证监会披露了对恒大地产及其责任人员的行政处罚：对恒大地产责令改正、给予警告并罚款41.75亿元，对恒大地产时任董事长、实际控制人许家印处以顶格罚款4700万元并采取终身证券市场禁入措施。恒大地产由此也成为因财务造假被重罚的典型案例。

　　据《财经》不完全统计，截至6月6日，2024年以来沪深两市因年报虚增收入被罚的公司约有40家（含1家2022年退市公司），多家公司及相关负责人被处罚。

　　这些公司实施财务造假的手段有哪些？《财经》梳理发现，通过不当会计处理造成财务数据失真、虚构业务/合同、第三方机构配合造假等，是上述公司实施财务造假的主要手段，也有公司将上述手法混合使用。

　　财务造假背后的动机，既有公司为了保壳、融资圈钱，也有公司为了完成控股股东业绩考核、业绩对赌，还有公司为了满足银行贷款条件等。

　　《财经》梳理还发现，在上市公司财务造假过程中，隐现配合上市公司造假的第三方“专业户”。从已披露的罚单来看，有四家公司的财务造假，都与同一姓名控制的第三方主体配合密切相关。

　　打击财务造假，是近年来监管层主要工作方向之一。证监会主席吴清在2024年“5·15全国投资者保护宣传日”上表示，进一步依法严打证券违法犯罪行为，欺诈发行、财务造假等违法犯罪行为是资本市场的毒瘤，严重侵害投资者合法权益。“对于‘零容忍’打击证券违法犯罪，我们的态度坚定不移。”

　　新“国九条”在拓宽重大违法强制退市适用范围中提出：加大严重造假的出清力度，调低“造假金额+造假比例”的退市标准。

　　“财务造假具有隐蔽性，强监管下对该行为会有震慑作用。”一位券商人士告诉《财经》，对于发现的财务造假行为，应进行更严厉的处罚，包括罚款、禁止上市、相关人员刑事处理等，可在一定程度上减少该类行为发生。

　　上海汉联律师事务所合伙人宋一欣亦告诉《财经》，严监管对财务造假震慑作用会比较明显。“减少公司财务造假，应刑事、行政处罚、民事诉讼并举。”

　　施“财技”玩数字游戏

　　财报数据，是投资者判断一家公司投资价值的重要参考指标，但部分公司为了让财务数据“好看”，会通过一些“财技”美化指标，结果是数据“失真”。具体手段包括：提前确认收入、少计提资产减值准备、未按照“实质重于形式”进行会计核算等。

　　恒大地产是通过提前确认收入方式实施财务造假的典型案例。证监会对恒大地产及其责任人员的《行政处罚决定书》显示，恒大地产2019年分别虚增收入2139.89亿元、利润407.22亿元，2020年分别虚增收入3501.57亿元、利润512.89亿元。其中，2020年公司虚增收入占营业收入比例超七成，虚增利润占利润比例超八成。

　　保利联合时任董事长安胜杰、时任 总经理魏彦、时任总会计师袁莉均被给予警告，并分别被罚款120万元、80万元、80万元。

　　其间，2018年广誉远虚增营业收入3.24亿元，占当期营业收入的20.04%；虚减销售费用0.64亿元，占当期披露销售费用的10.22%；综合考虑相关减值的影响，虚增利润3.34亿元，占当期利润总额比例超七成。

　　时任广誉远董事长、总经理张斌，被给予警告、罚款500万元，还被采取十年证券市场禁入措施。

　　虚假贸易扮靓数据

　　除施展“财技”外，虚假贸易也是上述公司财务造假的主要手段之一。

　　主要产品包括摄像头、智能电表PCBA及智能通讯模块、3C产品的ST美讯（600898.SH），2020年度参与关联方开展的苹果手机、康佳彩电、华为手机贸易业务，但该贸易业务存在合同闭环和资金闭环，为虚假的购销业务。公司通过虚假贸易业务，虚增当年营业收入5.78亿元、营业成本5.75亿元，占当期营业收入、营业成本比例均超六成。

　　值得注意的是，ST美讯因2020年非公开发行的相关文件，引用了上述虚假贸易业务收入数据，构成欺诈发行。

　　证监会建议：对ST美讯责令改正、给予警告并罚款2156万元；对公司时任董事长宋林林、时任总经理宋火红、时任财务总监郭晨，分别处以300万元罚款，且三人均被采取十年市场禁入措施。

　　资料显示，明日宇航原股东韩华、杨立军等相关当事人承诺，明日宇航2015年-2017年扣非后净利润分别不低于1.7亿元、2.4亿元和4亿元。

　　值得注意的是，上述事件中，被深交所公开谴责的明日宇航原股东卢臻、刘佳春等人提交了书面申辩称，明日宇航未完成业绩承诺是由于新研股份及相关责任人实施财务造假造成，新研股份应当承担业绩承诺未完成的责任。深交所称，此次处分的是对业绩承诺方未按公开披露的信息履行业绩补偿承诺，与相关方是否为财务造假责任人并无直接关系。

　　此外，上实发展还存在未及时披露预计经营业绩发生亏损、未及时披露订立重要合同情况。曾明作为上实发展时任法定代表人、董事长，被给予警告，并处以400万元罚款。

　　第三方配合造假

　　上述财务造假案例中，第三方与公司的密切配合，让造假主体的业务看上去较为“真实”。然而在证监会严查之下，这类造假手法也无所遁形。

　　2018年-2021年，ST锦港向大连和境、宁波百荣等五家公司采购电解铜、沥青等大宗商品，同时与上海盛辙、舟山丰聚益尚两家公司签订销售合同。ST锦港的采购资金从公司流出后经过大连和境等五家供应商，进入锦国投集团名册公司（资金池），当公司客户上海盛辙、舟山丰聚益尚需要支付ST锦港货款时，锦国投集团名册公司（资金池）将资金支付给这两家公司，由这两家公司支付给锦州港。

　　ST锦港与上述七家公司开展的贸易业务无商业实质，资金循环后又回到公司。2018年-2021年，通过与上述公司开展贸易业务，ST锦港虚增收入合计约86亿元，虚增利润总额合计约1.8亿元。

　　从上述造假链条来看，锦州港的上游供应商及下游客户，都配合参与了公司财务造假行为。

　　《财经》梳理相关案例发现，多家公司进行财务造假背后，隐现同一姓名掌管的第三方主体参与配合。

　　新海退（002089.SZ）收到的《行政处罚决定书》显示，公司时任董事长张亦斌，在2014年3月与隋某力等人入股成立新海宜信息、新海宜电子，开展专网通信业务。专网通信产品的虚假生产加工及购销，上下游、产品确定、合同签订、资金支付、虚假实物流转都由隋某力操控，相关业务构成虚假销售循环。

　　《行政处罚决定书》显示，2014年-2019年上半年，新海退通过参与隋某力主导的专网通信虚假自循环业务，虚增收入合计约37亿元。

　　公司于2023年1月收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》显示，隋某力即为隋田力。

　　根据证监会下发的《行政处罚决定书》，新海退2016年-2018年连续三个会计年度归母净利润实际为负值，2019 年扣非后净利润为负值，公司股票触及重大违法强制退市情形。

　　2024年4月18日，新海退正式退市。

　　证监会称，经查，ST瑞科参与的隋田力主导的专网通信业务是虚假自循环业务，无商业实质，不应确认相应的营业收入、营业成本及利润。通过参与专网通信虚假自循环业务，ST瑞科2020年虚增营业收入2.26亿元，虚增收入占当年披露营业收入的40%。

　　ST瑞科及相关责任人员在听证和申辩材料中提出，公司前期对上下游供应商、客户做了大量尽调，无法识别业务为虚假自循环，开展过程中不知悉专网通信业务是虚假自循环。

　　经复核，证监会认为，根据隋某力等人的自认和指认，业务合同、资金流水、工商登记等证据材料，以及该案调取的专网通信系列案件等主客观证据，能够认定隋某力主导的专网通信业务是虚假自循环，ST瑞科参与的专网通信业务是该虚假自循业务的一部分。

　　航天动力开展的专网通信贸易业务，相关交易均为虚假交易、不具有业务实质。2016年-2020年，该公司智能数据模块贸易业务虚增营业收入合计约38亿元，其中三年，公司虚增收入占营业收入比例超四成。

　　此外，证监会网站显示，已于2022年6月17日被终止上市的华讯退（000687.SZ），曾委托隋某力实际控制的上海星地通生产硬件产品。经查，硬件产品业务是以隋某力为核心的空转自循环业务，整个业务链条上的公司均由隋某力控制或指定，合同、出入库单等单据流齐全，但并无实物流转，销售回款资金来源于隋某力控制的北京新一代，形成资金闭环。2021年7月，华讯退的一份公告显示，上海星地通为隋田力控股公司。

　　从上述案例可见，华讯退等公司实施财务造假背后，都有隋田力控股的相关公司参与其中。

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