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◎何昕怡 记者 李少鹏

“坚决把造假者挡在市场门外，严格落实信息公开透明要求，切实保障投资者的知情权。”中国证监会主席吴清明确提出，资本市场要坚守法治与诚信底线，坚决清退造假者和“僵尸企业”。

上海证券报记者注意到，今年以来，证监会对百余家涉嫌财务造假等信息披露违法的公司作出行政处罚，处罚的人员广度、惩处力度和追责维度都大幅提升。监管利剑之下，错综复杂的财务造假术被逐一拆穿，上市公司三大财务造假伎俩也浮出水面。

有的公司自导自演财务造假“独角戏”，有的公司玩转“财技”试图浑水摸鱼，还有的公司与第三方机构“打配合”共同编织一张庞大的财务造假网……然而，天网恢恢，疏而不漏，无论“财技”如何高超、手段如何隐秘、利益如何输送，在当前市场穿透式监管的强光之下，造假者，终将自食其果。

自导自演财务造假

虚构客户、虚构业务、伪造订单……为保住上市资格、维持股价，抑或是完成业绩承诺，上市公司财务造假手法层出不穷，十分具有迷惑性。其中，不乏一些公司通过自导自演式造假企图“瞒天过海”。

其中，*ST新纺及子公司通过与外部业务主体之间不具有商业实质、不符合收入确认条件的虚假贸易等手段，2016年至2022年虚增收入合计高达57亿余元，由此而来虚增的净利润高达23.93亿元。

多年连续造假，监管也予以重罚。河南证监局对公司及相关责任人合计罚款4250万元。包括时任公司董事长魏学柱在内的多名高管被采取证券市场禁入措施。

随着财务造假案曝光，*ST新纺也在2023年年报发布后，同时触及“净资产为负”以及“财务会计报告被出具非标审计意见”的退市情形，被深交所作出终止上市决定。

而更为窘迫的是，在进入退市整理期前，公司股价已连续19个交易日低于1元，最新股价仅为0.46元。

而造假的“祸根”，则是2015年特发东智被特发信息收购背后的一份业绩对赌协议。回顾来看，特发信息在2015年4月宣布以支付现金和发行股份方式从陈传荣等4名交易对手方中购买特发东智100%股权，彼时交易对手承诺特发东智2015年至2017年三年累计净利润总额不低于1.43亿元，2018年至2020年净利润均不低于5860万元。

然而，为了完成1.43亿元的业绩承诺，特发东智竟然选择铤而走险，通过自编自导的方式对财务资料、采购订单、物流单据、相关合同等材料进行全套造假，使得特发信息2015年至2018年合计虚增利润总额超1.7亿元。

如此自导自演造假“戏码”之下，也让公司及时任8名高管拟合计被罚2350万元，同时3名时任高管拟被分别采取10年、8年、6年的证券市场禁入措施。

秀“财技”试图浑水摸鱼

除了明目张胆地通过虚构业务等方式增厚业绩之外，还有一批上市公司常年隐藏在用高超“财技”所编制的精美财报“外衣”之下。

对于*ST鹏博的违法行为，包括公司及实际控制人、董事长杨学平在内的13名涉案高管悉数受罚，罚款金额合计高达3400万元，杨学平等人还将面临最长达10年的市场禁入。

记者注意到，今年所暴露出的财务造假案中，不乏央国企上市公司的身影。

从行政处罚决定书来看，ST中泰造假的原因竟是为了完成控股股东的“KPI考核”。对于公司财报虚假记载的问题，ST中泰相关工作人员表示，本来是应该用净额法来计算，公司通过总额法计算造成虚增收入和成本。“原因公告也说了，就是为了完成集团下达的营收目标。”

另外，监管部门还查明公司大股东存在占用上市公司资金等情况，金额高达77.18亿元。

最终，监管部门对ST中泰责令改正，给予警告，并处以500万元罚款，对时任财务总监等高管分别处以50万元至150万元不等的罚款。对中泰集团责令改正，给予警告，并处以500万元罚款。

找“帮凶”合谋编织谎言

上市公司财务造假还有第三方主体充当“帮凶”。其中，作为资本市场的“看门人”，中介机构放任甚至“配合”上市公司财务造假的行为，逐渐成为监管重拳整治的地带。

具体来看，金通灵2017年至2022年年报存在虚增或虚减营业收入、利润总额等虚假记载行为。大华会计师事务所（简称“大华所”）为金通灵2017年至2022年年度财务报表提供审计服务，均出具了标准无保留意见的审计报告。因未能勤勉尽责，对明显异常的财务数据未予充分关注和核实，大华所同被立案调查，被罚没4132万元，并暂停其从事证券服务业务6个月，相关会计师被处以40万至150万元不等的罚款。而受累处罚事件，大华所还被10多家A股公司宣告解除合作。

“证券中介机构是发行注册制背景下，市场与投资者的‘看门人’，财务造假通常伴随着中介机构未尽‘看门人’责任。”最高人民法院审判委员会副部级专职委员、二级大法官刘贵祥在今年的“5·15全国投资者保护宣传日”活动上表示，最高法近期将发布一批针对中介机构财务造假的典型案例，借此来警示引导市场行为，规范市场秩序，保护投资者的合法权益。

除了“看门人”尽到把关责任外，还有第三方公司通过签订虚假合同、伪造交易流水等手法，协助配合上市公司实施财务造假行为。

这家在A股闯荡了27个年头的老牌上市公司，于5月17日收到浙江证监局下发的行政处罚决定书：对*ST富润责令改正，给予警告并处以550万元罚款；并对公司时任董事长、总经理、董事、董秘、财务总监给予警告，处以70万元至250万元罚款。

数据显示，在“零容忍”态势下，今年被监管部门立案调查和处罚的公司持续增多。监管大幅提高违法成本，发挥更强的威慑效能，旨在切实维护市场诚信基础，塑造公开、透明、不说假话的市场生态。

上海新古律师事务所律师王怀涛认为，今年以来，证监会等部门对财务造假公司进行严厉处罚的背后，透露出监管层强化上市公司监管、加强投资者保护的信号。从实践来看，随着证监会对多家涉嫌财务造假等信息披露违法的公司作出行政处罚，代表人诉讼、示范诉讼和证券仲裁等多元化纠纷解决方式，也为投资者依法维权提供了更多便利。

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