出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：拂云

　　近日，黄建平拟将主业为陶瓷产品的马可波罗送上A股主板上市引发市场热议。据悉，马可波罗系A股公司四通股份的“兄弟”公司，四通股份实控人也为黄建平。

　　一方面，马可波罗上市前分红8.23亿账面资金近40亿元，IPO却募资31个亿，其募资必要性遭受质疑；另一方面，黄建平同时控制主业同样涉猎陶瓷产品的上市公司四通股份，四通股份不仅引发同业竞争质疑，同时其业绩表现与马可波罗形成巨大反差，引发了投资者对马可波罗的财报真实性拷问。

　　值得一提的是，5月16日，马可波罗IPO上会被暂缓审议。马可波罗上市遭投资者质疑背后有何故事？马可波罗IPO上会被暂缓审议到底冤不冤？

　　买壳遭遇注册制大浪潮

　　对于马可波罗是否与四通股份存在同业竞 争及相关业绩是否存在腾挪，这或从黄建平取得四通股份背景说起。

　　四通股份年报显示，其主营业务公司是一家集研发、设计、生产、销售于一体的新型家居生活陶瓷供应商，产品覆盖日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷、建筑装饰等全系列家居生活用瓷。

　　黄建平在2019年至2021年通过协议转让、定增及要约收购等方式将四通股份控制权拿下。

　　公开资料显示，2019年4月，黄建平及其一致行动人谢悦增、邓建华耗资约4.59亿元受让了四通股份原实际控制人蔡镇城及其一致行动人的5035.5万股，受让价格9.12元/股，占总股本的18.88%的股份；2020年6月，黄建平控制的广东唯德实业投资有限公司（简称“唯德实业”）又通过定增的方式，取得四通股份3520万股，每股认购价格6.25元，耗资2.2亿元；2021年8月，黄建平控制的唯德实业，在二级市场公开要约收购耗资1.96亿元获得四通股份9.26%的股份。

　　需要指出的是，四通股份业绩羸弱，俨然具备壳公司特征，业绩具体表现如下：

　　至此，黄建平成为四通股份实控人。值得一提的是，当黄建平曾开始成为四通股份大股东时，其引发市场关于马可波罗借壳上市的讨论。

　　四通股份与马可波罗均属于陶瓷行业，四通主要在生活家居陶瓷，而马可波罗主要是建筑，从产业链角度来看，两家公司整合存在互补空间。事实上，对于马可波罗与四通股份究竟是同业竞争还是互补，我们也可以从马可波罗在招股书的解释进一步验证。

　　对于同业竞争问题，招股书给出如下解释：四通股份主营业务为日用陶瓷设计、生产及销售，主要产品包括餐具、茶具、咖啡具等，马可波罗的主营业务为建筑陶瓷研发、 生产及销售，主要产品为建筑用瓷砖。马可波罗与四通股份主营业务不同， 两者产品主要功能存在差异，不存在替代性、竞争性，不存在利益冲突。

　　假设黄建平2019年想将马可波罗借壳上市，其时机是否合适？在注册制大背景下，近年的借壳案例在 A 股市场在大幅缩水。

　　2018年11月，首届中国国际进口博览会开幕式上正式宣布，在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，标志着注册制改革进入启动实施阶段。2019年7月科创板正式推出，注册制改革在科创板拉开了序幕。对于注册制大背景下借壳上市为何缩水，业内人士表示，注册制改革，不仅加快了企业IPO的审核步伐，从而大大地缩短了企业IPO的排队时间，而且注册制改革还增加了对IPO公司的包容性，放宽甚至降低了企业IPO的门槛，IPO上市门槛低于借壳上市门槛，或让市场更倾向于走IPO上市路径选择。

　　在以上背景下，马可波罗并非如市场传闻进行借壳上市，而是最终选择了独立IPO上市之路。2021年9月13日，据广东证监局官网披露，马可波罗已于2021年09月12日在广东证监局办理了辅导备案登记。2022年5月19日，马可波罗提交IPO发行上市预审材料。

　　IPO上市又踩中新规红线？

　　招股书显示，马可波罗是国内最大的建筑陶瓷制造商和销售商之一，主要有“马可波罗瓷砖”“唯美L&D陶瓷”两大自有品牌，业绩与地产行业景气度息息相关。

　　然而，马可波罗业绩却呈现出业绩持续下滑趋势。无论是盈利还是营收均出现下滑，复合增长率均为负。报告期内，公司营业收入分别为93.65亿元、86.61亿元、89.25亿元，同比变动-7.52%、3.05%；净利润分别为16.53亿元、15.14亿元、13.53亿元，同比变动-8.41%、-10.65%。

　　值得注意的的是，IPO再平衡后，监管出台一系列IPO相关新规，其中对盈利性再次强调。

　　5月15日晚间，证监会发布实施《监管规则适用指引—发行类第10号》（以下简称《指引》），对拟IPO企业（发行人）提出诸多新要求。其中，监管对盈利性要求再次强化。即如果企业在上市的前三年内的扣除非经常性损益后归母净利润，较上市前一年下滑幅度超过50%，主要股东需要延长所持股份锁定期限，具体锁定期限由拟IPO企业自行承诺。此外，未盈利企业需要披露预计实现盈利情况等。显然，马可波罗的业绩与新规存在一定不匹配。

　　值得注意的是，公司似乎为了美化上市标的，采取了关联腾挪的财技，即将可能形成坏账的应收款转移至体外。具体操作如下：

　　对于发行人马可波罗客户中出现债务违约地产公司，发行人为了资产保全，与相关地产公司达成房产抵债方案，同时发行人为清偿对关联方历史形成的债务，因此要求相关地产公司直接将房产抵偿至发行人关联方。具体方案为：发行人与关联方东莞市唯美装饰材料有限公司（简称“唯美装饰”，实际控制人控制的公司）签订债权转让协议，将对相关地产公司的债权转让给唯美装饰，以该债权原值作为债权转让价格。唯美装饰等关联方按照市场价格与相关地产公司签订房产买卖合同，以该部分债权作为对相关地产的购房对价支付给相关地产公司。：2021 年度，马可波罗将其持有的对地产公司6.68亿元应收账款、其他应收款及应收票据对应的债权转让给唯美装饰及其关联方。

　　值得一提的是，上市委对马可波罗的应收款及相关坏账计提充分性等提出关注。

　　此外，马可波罗上市前夕突击分红似乎也游走在新规红线的边缘。据悉，报告期内，马可波罗合计现金分红8.23亿元。其中，2022年3月，经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，马可波罗向全体股东分配利润5亿元，两个月后，马可波罗就递交了主板IPO申请。

　　需要指出的是，4月12日，沪深交易所表示，进一步研究加强对拟上市企业上市前突击“清仓式”分红行为的监管，引导拟上市企业承诺申报后的在审期间不进行现金分红。其中，在指标方面的初步考虑是，对于报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80%的；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20%的，将不允许其发行上市。

责任编辑：公司观察