东北XXXX「どちらかというと好きだよ」と僕は言った。「でもその話また今度にしない今日はとても気持の良い日曜の朝だしcマスターベーションとフェラチオの話をしてつぶしたくないんだ。もっと違う話をしようよ。君の彼はうちの大学の人」　　“一张方桌，一个炭炉，一把陶壶摆在烤网中间，微火慢煮，茶香扑鼻。烤网外围，摆着年糕、红薯、花生、橘子……三五知己，围炉而坐，悠然自得。”莫妮楠把这次的煮茶经历剪辑成视频，还配上了一段文案。她坦言，很享受这样的氛围。QOH6q5-7974qQfAiE11oDbKIMN-庚星股份新旧大股东矛盾大爆发！交易所火速出手

　　庚星股份（600753）新、旧控股股东之间的矛盾，在旧控股股东被证监会立案调查后突然爆发。

　　新控股股东提出全面改组董事会的要求，被公司现董事会拒绝。

　　上交所已就此事发《监管工作函》，要求公司董事会充分保障相关股东依法合规行使股东权利，确保公司内部治理规范运作；要求新控股股东充分保障上市公司和其他股东利益，维护公司治理规范运作和生产经营稳定。

　　新旧大股东针锋相对

　　6月14日晚间，庚星股份披露公告，股东浙江海歆能源有限责任公司（简称“浙江海歆”）发函，要求在公司2024年第二次临时股东大会增加临时提案，内容是罢免梁衍锋、倪建达、汤永庐、徐红星、杜继国董事职务，封松林、张立萃、张秀秀独立董事职务，吴国监事职务，并补选相关董、监、高人员。

　　作为回应，董事会以1票同意，8票反对，0票弃权的投票结果，决定对这则临时提案不予提交股东大会审议。8票的反对正是来自被要求罢免的梁衍锋、倪建达、汤永庐、徐红星、杜继国、封松林、张立萃、张秀秀。

　　浙江海歆是庚星股份的新任控股股东，今年3月其通过司法拍卖方式，获得公司24.10%股份，其要求罢免的梁衍锋就是公司原实际控制人。有趣的是，在庚星股份6月14日公告中并未提及其“控股股东”身份，仅介绍浙江海歆是其“持有24.10%股份的股东”。

　　入主上市公司3个月内，浙江海歆在公司董事会中并无太多话语权。浙江海歆仅在2023年年度股东大会上，提出补选一名非独立董事，并获得股东大会99.73%的同意票。这名由浙江海歆提名并成功进入庚星股份董事会的董事名为周雯瑶，是唯一未被浙江海歆提出罢免的董事人选，也是唯一就增加临时提案一事投出“同意”票的董事。

　　值得注意的是，就浙江海歆提出改组董事会前一日，庚星股份刚刚披露其原控股股东中庚集团，因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。庚星股份自身也处于被立案调查的程序中，因庚星股份涉嫌信息披露违法违规，证监会于去年12月决定对公司立案，目前调查结果尚未出炉。

　　现任董事会违背勤勉忠实义务？

　　在函件中，浙江海歆历数庚星股份在内控、经营业绩上的缺陷，认为庚星股份本届董事会相关董事、本届监事会未能依照法律、法规等的要求履行职责，违背勤勉义务和忠实义务。其改组要求是为更加有效地推动提升庚星股份治理水平、促进庚星股份经营良性发展，维护公司和广大股东特别是中小投资者的利益。

　　在内控方面，浙江海歆认为：庚星股份自2022年以来发生或存在多项违规事实，包括原控股股东及其关联方资金占用、关联交易未履行程序未披露、业绩预告差错等，导致被福建证监局出具一次警示函、一次警示函并计入诚信档案；被上交所通报批评一次、监管警示一次；现因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。 

　　在经营业绩方面，浙江海歆认为：庚星股份2023年及2024年一季度业绩出现较大亏损，存在对个别少数企业的大额应收账款，并有逾期情况，面临巨大财务风险，2022年度及2023年度财务报告均被审计机构出具保留意见。2023年一季度末，庚星股份既已出现未弥补亏损达到实收资本三分之一，但此后一年时间未就此召开临时股东大会，违反《公司法》《公司章程》规定，此后12个月期间累计亏损达6400多万元。

　　罢免提案不符合法律法规？

　　庚星股份现有8名董事会成员，在投出否决票后，对浙江海歆方面的指控一一予以回应，认为其指责缺乏有关证明资料，缺乏事实依据。

　　在内控方面，8名董事回应称：公司发现原控股股东及其关联方资金占用、关联交易未履行程序未披露、业绩预告差错等违规事项后，均严格履行相关审议程序及信息披露义务，处罚出炉后公司也均按照监管要求落实整改措施；公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案事项尚在调查中，调查结果尚未定论。

　　在公司业绩方面，8名董事回应称：公司业绩出现较大亏损，主要系公司推动战略转型，战略性收缩原大宗商品贸易业务规模，且新业务尚处于起步阶段，暂未形成较大规模性收入，同时，各项成本、费用大幅上升导致；公司2022年、2023年与关联方的关联交易形成的应收账款存在大额逾期，公司加强应收账款管理，有关款项均已收回。

　　总结来看，8名董事一致表示，本次浙江海歆拟无故罢免公司董事、监事，且提名前期均未参与公司生产经营的董事候选人、监事候选人，不利于公司经营管理的稳定性及决策的连续性，不利于公司可持续发展，同时可能损害全体股东尤其中小投资者利益。浙江海歆所列临时提案均不符合有关法律、法规相关规定，均不予提交股东大会审议。

　　责编：万健祎

校对：祝甜婷

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责任编辑：凌辰