原标题：每 经热评|特发信息被ST后连续跌停 错在过度迷信业绩对赌

　　每经评论员 杜恒峰

　　特发东智的业绩对赌激进到超出常理。被收购前的2014年，该公司营收为43153万元，归母净利润2306万元，陈传荣等3人就敢给出2015~2017年净利润总额不低于14298万元的承诺，平均每年接近5000万元；不仅如此，陈传荣还单独补充承诺特发东智2018~2020年净利润均不低于5860万元。总计长达6年的业绩对赌，远超常规并购3年的对赌期，且对赌总金额高达31878万元，也罕见地远超1.9亿元的收购对价。

　　当激进的对赌难以达成，财务造假也就有了充分的动机。对上市公司而言，这项并购是一笔极其划算的买卖，有交易对手的业绩对赌兜底，就可以放心地将特发东智的经营管理权交给陈传荣等人。对赌完成是最好的结果，即便未完成，交易对手还得补足。看似风险完全可控，这也让上市公司高管们放松了警惕。

　　笔者留意到，在收购完成后，特发信息时任董事长/总经理蒋勤俭、时任董事/总经理杨洪宇、时任董事/财务总监李增民同时进入了特发东智董事会，其中蒋勤俭还担任董事长；时任特发信息董秘和副总经理的张大军，也兼任特发东智监事。这样的人事配置不可谓不完备，但无论是董事会还是监事，更多只是流于形式，未能起到有效的监督作用，放任陈传荣等人在眼皮子底下长期实施财务造假。

　　溢价并购配套的业绩承诺是把双刃剑。这种兜底设置可以减少上市公司并购的风险，也能对资产卖方形成强有力的约束；但业绩承诺可能助长上市公司在并购活动上的冒险行为，也可能麻痹上市公司管理层，使他们忽视业绩承诺能否兑现、是否会造假以兑现等风险。

　　笔者提议，并购需要回归高风险业务的实质，打破对卖方“兜底”的依赖，让上市公司更审慎地对待并购，更理性地对标的资产进行定价，让管理层带有更强烈的危机感运营好并购资产，如此才能真正提升上市公司价值。

责任编辑：何松琳