在回复中，公司介绍了与在美国油气矿区保有情况以及近三年持续对外投资建设的原因及合理性。公司对重大客户的收入确认也进行了说明，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为ST新潮美国子公司对第一大客户销售收入真实。对于内控问题，公司表示将深刻反思、积极整改，并推出具体整改措施。

持续投入，油气产量创历史新高

ST新潮在回复中再次明确了在美国的油气矿区权益。

公司的油气矿区权益主要位于美国得克萨斯州Crosby县、Howard县和Borden县的Hoople、Moss Creek和Grenadier油气田资产，为公司可持续发展提供后续储量资源。其中，公司于2015年以3亿美元取得Hoople油气资产，经济可采储量为2446万桶；2017年以11亿美元取得Moss Creek油气资产，经济可采储量超过1.7亿桶；2021年以4.2亿美元取得Grenadier油气资产，经济可采储量约为6500万桶。

第三方专业机构Ryder Scott Company, L.P.对公司2023年末油气经济可采储量的评估显示，2023年末公司油气储量2.85亿桶当量。

值得注意的是，公司按照美国会计准则和其他相关规定，每年都聘请外部第三方 专业机构对油气储量进行评估。影响油气储量评估的因素包括油气价格的变化、新增油气区块收购、扩边与新发现油气储量、对以前估计的修正、开采减少等。

ST新潮2021—2023年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为48.97亿元、36.55亿元和45.76亿元。

公司表示，油气开发是公司的核心业务，保持合理的资本开支是实现公司产储持续增长的重要保障。公司认为，近三年包括购建固定资产、无形资产和其他长期资产在内的资本开支，从根本上加强和壮大了公司的核心业务。公司在2022年和2023年连续两年创出油气产量历史新高。

美国子公司向DK的石油销售收入真实

ST新潮的大客户问题也被交易所追问。公司2023年前五大客户均发生变动，第一大客户为 Delek US Holdings, Inc.（以下简称“Delek”），销售额为74.41亿元，占比84.09%。Delek及其全资子公司 DK Trading & Supply, LLC （以下简称“DK”）连续两年位列前五。

公司回复称，Delek US Holdings, Inc.在纽约证券交易所上市，公司总部位于美国田纳西州，主要从事炼油、管道运输等下游能源业务，拥有独立的原油和天然气输送管道以及成品油输送管道，炼油资产主要集中在美国南部的得克萨斯州、阿肯色州和路易斯安那州。公开信息显示，2023年该公司总资产为71.72亿美元，营业收入为169.17亿美元，净利润为0.20亿美元。

结合新潮能源海外收入占比高、客户集中度高等情况，会计师事务所对新潮能源在美10个企业实施审计，就美国子公司的销售客户实施了函证程序，函证包含销售收入和应收账款余额等。

其中，对石油销售第一大客户DK的函证分别通过会计师事务所电子信箱发送电子版询证函和在中兴华北京总部寄送纸质版询证函两种方式执行。会计师事务所通过检查回函，与账面数进行调节，并参考期后事项中与DK后续往来和应收账款收回情况，认为美国子公司向DK的石油销售收入是真实发生的。

完善子公司管理制度，加强内控

上交所注意到了公司的内部控制问题，恰恰是因为4月27日中兴华对新潮能源内部控制出具了否定意见，并由此导致新潮能源被ST。

会计师事务所出具否定意见主要认为公司的控股企业宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人从烟台扬帆投资有限公司变更为Seewave Energy Holdings Company的过程中，未能按照《子公司管理制度》的规定事先取得新潮能源的批准。

ST新潮董事会认为，烟台扬帆投资有限公司与Seewave Energy Holdings Company均为公司全资子公司，二者之间按照原值100万元人民币实施合伙份额转让仅涉及公司内部股权结构的调整，根据相关规则可以免于董事会或股东大会审议和信息披露，与现行《子公司管理制度》并无实质性冲突。

虽然董事会对否定意见所涉事项有不同的意见，但是董事会高度重视市场及监管部门对此事项的关注，鉴于近期宁波鼎亮的执行事务合伙人变更事项给公司造成的影响，公司管理层已充分意识到自身可能存在对特定事项的影响预判不足和对部分规则的理解存在局限性的问题。

对此，公司将深刻反思、积极整改，拟采取多项改进措施。公司拟增设关于境外子公司管理的专门章节，公司控股的境外子公司拟在境外实施的重大资产收购、处置、出售，重大对外担保，重大对外投资，重大融资借债，设立、合并、分立、解散、清算、注销、变更组织形式，等等，均应事先上报公司相关机构并按照上市公司相关规则制度履行审议决策流程并获得通过后方能实施。

公司董事会已专项讨论并追认了Seewave Energy Holdings Company担任宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人的事项。公司在未经董事会批准之前，不再调整执行事务合伙人；拟对Seewave Energy Holdings Company组建董事会，委派上市公司董事及管理层担任董事，增强决策制衡机制。

对于后续加强内控的措施，ST新潮表示，严格遵守相关法律法规及监管规则的要求，如已披露事项发生重大变更的，及时履行信息披露义务，确保内部控制相关信息披露的真实、准确、完整性；加强公司内控控制体系的建设，规范内部控制管理；将《公司法》《证券法》等相关法律法规和证券监管规则的培训和学习常态化，进一步强化信息披露、内部控制管理工作。

（文章来源：证券时报网）

文章来源：证券时报网

文章作者：齐和宁

原标题：ST新潮回复问询函：对第一大客户销售真实，加强内控完善子公司管理