界面新闻记者 | 冯雨晨

　　去年8月发布的减持新规筑起上市公司大股东减持新门槛。时隔数月，协议转让这类非二级市场股份处置交易多了起来。

　　自2023年11月以来，上市公司协议转让公告明显增多。据界面新闻记者不完全统计，2023年11月至今年1月19日，仅沪深两市已有近百家上市公司发布协议转让公告。此外，还有至少15家科创上市公司发布了询价转让公告。

　　市场人士对界面新闻记者表示，相对于二级市场卖出，通过协议转让的方式减持对市场的直接冲击较小，不过，无论任何形式的大股东减持，都会打击中小投资者的持股信心。

　　这百起协议转让的出让方以实控人、控股股东居多。受让方阵营则涵盖自然人、国资、转让方一致行动人、投资公司等类型，其中，22家私募基金高频“接盘”上市公司股份颇具看点，含3家私募基金具地方国资背景。

　　根据相关规定，协议转让单个受让方的受让比例不得低于上市公司股份总数的5%，并且受让方有6个月的减持限售期。这对活跃的民营私募基金来说自然考验运作和管理能力，有市场声音认为，民营私募基金频频“接盘”协议转让股份，背后或许是实业资本向金融资本的妥协。

　　逾20家私募“接盘”协议转让

　　私募基金“激情”参与上市公司的协议转让交易。

　　据长川科技2023年11月27日盘后公告，其控股股东杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“长川投资”）拟将其持有的长川科技3116万股股份（占总股本的5%），以29.6元/股的价格协议转让给杭州重湖私募基金管理有限公司募集设立并管理的“重湖-高牙2号私募证券投资基金”，股份转让总价约9.22亿元。

　　这笔协议转令投资者发出变相减持质疑。发布转让公告的2023年11月27日，长川科技37．53元/股的收盘价高出协议转让价不少，进一步资料显示，长川科技实控人为赵轶、徐昕夫妇，徐昕是“长川投资”的执行事务合伙人。

　　折价“甩卖”并非个例，捷荣技术控股股东同样低价转让股份给私募基金管理人。据公告，捷荣技术控股股东拟以35.02元/股的价格协议转让捷荣技术1991.07万股（占总股本8.08%）给四川发展证券投资基金管理有限公司（简称“川发展基金”），转让价款总额为6.97亿元。资料显示，川发展基金为川发产业互动私募证券投资基金的基金管理人，控股股东为四川省国资委旗下的四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司。

　　多位熟悉交易的市场人士认为，私募接手协议转让股份有折价是常见的，因为私募通过协议受让股份通常在5%及以上，受让后还会受到减持期的限制，“更长的时间意味着更低的成本，有的转让给私募时虽然折价幅度小，但是‘折价’也可能会体现在其他的方面，比如后续的定增等资本市场计划。”

　　据相关规定，上市公司大股东等采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%；大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内，共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度，并分别履行相应信息披露义务。

　　即便如此，有上海私募依旧同时“接盘”两家上市公司股份。

　　协议转让也要遵守减持新规

　　一般而言，股东减持方式包括集中竞价、大宗交易、协议转让、科创板询价转让和配售、司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等。

　　去年8月的减持新规念紧上市公司大股东在二级市场减持的“紧箍咒”，监管从破净、破发、分红情况三个指标进行了减持限制。另一边，这也让协议转让等非集中竞价及大宗交易的股份处置交易受到关注。

　　如何看待上市公司协议转让是否会成为变相减持的“罗马大道”？有沪市上市公司董秘人士对界面新闻记者表示：“协议转让只要信披程序到位无可争辩。因为转让协议股份后，该遵守减持新规的还要遵守。”

　　上海明伦律师事务所王智斌律师介绍，协议转让本身就是减持的方式之一，需要符合减持规则的约束。相对于二级市场卖出，通过协议转让的方式减持对市场的直接冲击较小，不过，无论任何形式的大股东减持，都会打击中小投资者的持股信心。

　　3家国资私募基金均是跨区域收购A股上市公司股份。中国企业改革与发展研究会研究员吴刚梁表示，地方国资背景的产业基金投资会有一些区域产业整合的考虑，一般而言，国资投资上市公司，都是希望能够为当地引入产业，即使是收购外地的上市公司，也是希望上市公司未来在当地投资建厂，或者与当地企业形成上下游产业链方面的合作。

　　其余19家为民营私募，对于上市公司实控人、控股股东等关键角色为何愿意协议转让股份给外部私募，王智斌律师向界面新闻记者介绍，某种意义上而言，控股股东转让控制权于私募基金，代表了实业资本向金融资本的妥协，这是资本市场不可避免的现象。

　　上述董秘人士从更长远层面提到：“有的大股东这样做或许是为了降低持股比例，避免以后减持等方面的政策限制可能更多。”

　　多家控股股东协议转让为“还债”

　　而通过转让高达20%的股份，凤形股份实控人将再度“卖壳”，顾家家居实控人和上海莱士股东将“套现”百亿元，三湘印象则将“拥抱”国资，茶花股份实控人家族抛售逾5000万股。

　　另有相当一部分上市公司大股东协议转让股份目的明确是为了“还债”。

责任编辑：张恒星 SF142