5月26日晚间，深交所向中润资源下发年报问询函，函件涉及的问题达到20个。“公司2023年财务报告被年审会计师出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告”，则是此次深交所询问的首要问题。

值得注意的是，在问询函中，将年审会计师“难住”的资产置换相关问题，也被交易所重点关注。相比会计师的无法表示意见，交易所直接提出，该次重大资产置换及相关交易是否具有商业实质等问题。

图据上市公司官网

在2023年8月份的资产置换中，作为中润资源的交易对象，深圳马维钛业有限公司（以下简称马维钛业）在交易完成后4天，就变更了股东与实控人。

《每日经济新闻》记者查询天眼查还发现，马维钛业当前实际控制人任波，与中润资源已置换出手的山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称淄博置业）的前高管存在2021年就已认识的可能。

此外，中润资源扣非后净利润已经连续7年亏损，这家公司还承担着一定债务与资金压力。

交易对象迅速变更股东

在4月底发布年报后，中润资源股价就陷入了持续跌停的窘境。5月26日晚间，深交所也向中润资源下发问询函，问询函所涉及的20个问题中，中润资源被年审会计师出具无法表示意见的审计报告，成为被重点关注的内容。

《每日经济新闻》记者注意到，会计师之所以难以形成意见，源于中润资源2023年8月份完成的一次资产置换。

在该次置换中，中润资源以淄博置业100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司（以下简称济南兴瑞）100%股权，与马维钛业持有的新金国际有限公司（以下简称新金公司）51%股权进行置换，该资产置换于2023年8月7日完成交割。

颇为奇怪的是，在该次资产交割完成后的第4天，交易对象马维钛业迅速变更了股东。

公告显示，2023年8月11日，马维钛业股东由严高明等自然人及机构变更为山东瑞石物业管理有限公司（以下简称瑞石物业），马维钛业实际控制人也因此变更为自然人任波。

截至审计报告日，年审会计师未能就马维钛业在前述资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。

值得注意的是，国家企业信用信息公示系统显示，瑞石物业目前持有马维钛业100%股权。虽然从股权关系上看，瑞石物业实际控制人任波与中润资源并无任何关联，但天眼查显示，任波可能与淄博置业前高管有过交集。

天眼查信息显示：目前持有山东瑞石地产有限公司（以下简称瑞石地产）90%股份的自然人也叫“任波”，2021年8月，“任波”成为瑞石地产股东和实控人，当时其取代的是自然人“孙海”的位置；“孙海”从瑞石地产卸任后，曾在淄博置业担任法定代表人、总经理职务，到2023年11月，“孙海”才不再担任淄博置业总经理。

鉴于上述信息，马维钛业当前实际控制人任波，与淄博置业的高管存在2021年就已认识的可能。不过，上述信息仅整理自天眼查等平台，《每日经济新闻》记者无法查证人物履历及信息准确性。

在问询函中，深交所要求中润资源说明马维钛业原股东、任波及其关联方与中润资源及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联方是否存在关 联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形。

此外，深交所还要求中润资源说明马维钛业在前述资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，说明马维钛业原股东与瑞石物业签订股权转让协议及补充协议（如有）的时间及协议主要内容，结合协议内容及交易安排说明马维钛业股东变更是否与重大资产置换构成一揽子交易，并说明是否存在应披露未披露的关联关系及关联交易。

扣非净利润连亏7年

作为一家老牌上市公司，中润资源近年来的经营状况一直堪忧。2017年以来，在反映公司经营状况的扣非净利润上，这家公司已经连续7年亏损。

公开资料显示，中润资源的主营业务包括以黄金为主要品种的矿业开采、销售及自有房产的出租。

2017年，房地产业务曾占据中润资源营收的半壁江山。此后，随着房地产行业景气度下行，公司不断调整其业务结构，截至2022年，公司房地产销售业务的营收占比低至2.46%，而黄金销售业务的营收占比为86.93%。

从中润资源发布的2023年财报来看，尽管公司已逐步完成向金矿开采业转型，且去年国际黄金价格大幅上涨，但中润资源的业绩仍不尽如人意。

财务数据显示，中润资源2023年实现营业收入2.84亿元，比2022年同期增长2.61%，实现归母净利润3001.73万元，比上年同期下降88.14%。利润下降主要原因是2023年投资收益较上年同期下降56%。

不过，中润资源2023年财报显示，公司报告期投资收益为1.82亿元，占利润总额比例为1156.11%，主要系重大资产置换确认投资收益1.75亿元。

对此，深交所要求中润资源说明公司报告期确认投资收益的具体测算过程、确认依据及合理性，结合相关会计处理方式，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。

黄金价格大涨，没有带动中润资源业绩起飞，但另一方面，黄金业务仍被这家公司寄予厚望。

中润资源在财报中提及：“展望未来黄金市场，市场总体持乐观情绪？金价的上涨预期或将使得黄金成为2024年全球金融市场不可或缺的组成部分。”

对于公司的金矿资产，中润资源表示，公司旗下斐济瓦图科拉金矿位于斐济最大岛屿维提岛北部，采矿权面积12.55平方公里。截至2023年12月31日，保有黄金金属资源量总计约116.95吨（约376万盎司），储量约33.1吨（约106.4万盎司）。瓦图科拉金矿作为斐济最大的私营企业雇主在斐济国民经济体系中拥有相当的地位和影响力。

然而，自5月份以来，中润资源股价持续下探，5月20日，有投资者甚至在互动平台上提问：“公司的金矿是否真实存在？”

5月22日，中润资源就上述问题回答称：公司拥有斐济瓦图科拉金矿，该金矿是真实存在的。斐济瓦图科拉金矿已有90年的开采历史，雇佣当地员工超过千人，在斐济共和国的国民经济体系中拥有相当的地位和影响力。公司也计划对矿山原有的开采系统进行全面彻底的更新改造。中润资源还表示：“目前流动资金短缺仍是制约矿山生产及改扩建进度的主要原因。”

财务数据显示，截至2023年12月31日，中润资源合并资产负债表的流动负债余额为9.07亿元，流动资产余额为2.29亿元，流动负债高于流动资产6.78亿元，未分配利润金额为-3.66亿元。同时部分债务已出现逾期，短期偿债压力较大，面临较大的流动性风险。

为改善公司情况，中润资源采取的举措包括：积极与债权人协商，努力将已经到期及即将到期的债务进行续借或展期；盘活存量资产、加大应收款的催收力度，并努力通过多种融资渠道、方式积极筹措公司所需资金；积极开展各项融资工作，补充公司流动资金，缓解公司资金压力，稳定公司发展。

（文章来源：每日经济新闻）

文章来源：每日经济新闻

原标题：*ST中润被深交所20连问，重点关注资产置换问题